688596 科创 正帆科技

上海正帆科技股份有限公司                                          2021年第二期股票期权激励计划（草案）

    证券代码：688596                    证券简称：正帆科技

      上海正帆科技股份有限公司

    2021年第二期股票期权激励计划

              （草案）

                    上海正帆科技股份有限公司

                          2021年11月


                              声明

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信

  息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划

  所获得的全部利益返还公司。

                            特别提示

      一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

  法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办

  法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》
  等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海正帆科技股份有限公司章程》

  制订。

      二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为上海正帆科技股份

  有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通

  股。

      三、本激励计划拟向激励对象授予972万股股票期权，约占本激励计划草案

  公告时公司总股本25,650万股的3.79%。其中首次授予922万股，约占本激励计划

  草案公告时公司总股本25,650.00万股的3.59%，首次授予部分占本次授予权益总

  额的94.86%，预留部分50万股，预留部分占本次授予权益总额的5.14%。

      预留股票期权将在股东大会审议通过后的12个月内授予。预留部分的授予由

  董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网

  站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，
  按相关要求完成法定程序后进行授予。


      经2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划（草

  案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励

  计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额

  的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

      本激励计划拟授予子公司上海徕风工业科技有限公司总裁、公司总经理史可

  成先生330万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.29%。根

  据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向史可成先生授予的股票期权将经公

  司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除史可成先生外的其他任何一名激

  励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股

  本总额的1.00%。

      四、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为22元。在本激励计

  划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、

  派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权

  益数量将根据本激励计划做相应的调整。

      五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为10人，占公司全部职工人数的

  0.95%。包括本公司任职的高级管理人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干

  人员。

      六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

  全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

      七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

  激励的下列情形：

      （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

  表示意见的审计报告；

      （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

  无法表示意见的审计报告；

      （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

  利润分配的情形；


      （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （五）中国证监会认定的其他情形。

      八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合

      《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的

  下列情形：

      （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

  罚或者采取市场禁入措施；

      （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （六）证监会认定的其他情形。

      九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

  他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

      十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏。

      十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息

  披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划

  所获得的全部利益返还公司。

      十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

      十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

  开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日

  内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
  根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。


      十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章释义 ...... 8
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 10
第三章本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 12

  一、激励对象的确定依据 ...... 12

  二、激励对象的范围 ...... 12

  三、激励对象的核实 ...... 13
第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ...... 15

  一、本激励计划的激励方式 ...... 15

  二、本激励计划的股票来源 ...... 15

  三、授出股票期权的数量 ...... 15
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 ...... 15

  一、本激励计划的有效期 ...... 15

  二、本激励计划的授予日 ...... 15

  三、本激励计划的等待期 ...... 15

  四、本激励计划的可行权日 ...... 15

  五、本激励计划行权安排 ...... 16

  六、本激励计划禁售期 ...... 16
第七章股票期权的行权价格及确定方法 ...... 18

  一、首次授予股票期权的行权价格 ...... 18

  二、股票期权行权价格的确定方法 ...... 18

  三、预留授予股票期权行权价格的确定方法 ...... 18
第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 20

  一、股票期权的授予条件 ...... 20

  二、股票期权的行权条件 ...... 20

  三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 22
第九章本激励计划的实施程序 ...... 24

  一、股票期权激励计划生效程序 ...... 24

  二、股票期权的授予程序 ...... 24

  三、股票期权的行权程序 ...... 25


  四、本激励计划的变更、终止程序 ...... 26
第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 28

  一、股票期权数量的调整方法 ...... 28

  二、股票期权行权价格的调整方法 ...... 28

  三、股票期权激励计划调整的程序 ...... 29
第十一章股票期权的会计处理 ...... 30

  一、会计处理方法 ...... 30

  二、股票期权公允价值及确定方法 ...... 30

  三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 ...... 31
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 33

  一、公司的权利与义务 ...... 33

  二、激励对象的权利与义务 ...... 33
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 35

  一、公司发生异动的处理 ...... 35

  二、激励对象个人情况发生变化 ...... 36

  三、其他情况 ...... 37

  四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ...... 37
第十四章附则 ...... 38

                          第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        正帆科技、本公司、公 指    上海正帆科技股份有限公司

        司、上市公司

        本激励计划、本计划    指    上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励
                                      计划

        《考核办法》          指    《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激
                                      励计划实施考核管理办法》

        股票期权              指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                                      和条件购买本公司一定数量股票的权利

        标的股票              指    根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

        激励对象              指    按照本激励计划规定，获得股票期权的人员

        授予日                指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                                      易日

        计划有效期            指    自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
                                      之日止

        等待期                指    股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的