上海正帆科技股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司拟实施2021年第二期股票期权激励计划（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2021年第二期股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现2021年第二期股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司高级管理人员、中高管理层、技术骨干、业务骨干人员。
四、 考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委
员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、 考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2021年，2022年，2023年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2022年、2023年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
同时，根据公司各考核年度内业绩考核目标的完成情况，按照实际业绩考核指标的实际完成比例设置公司层面可行权系数，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：
行权期 指标 公司层面可行权系数设置
2021年税后利润不低于 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
第一个行权期
1.5亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
2021年及2022年累计税 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
第二个行权期
后利润不低于3.2亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
2021年、2022年及2023 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
第三个行权期 年累计税后利润不低于
5.2亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
预留部分授予后，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行权系数具体如下：
行权期 指标 公司层面可行权系数设置
2021年及2022年累计税后 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
第一个行权期
利润不低于3.2亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
2021年、2022年及2023年 实际完成比例 90%以下 90%至100% 100%及以上
第二个行权期 累计税后利润不低于5.2
亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”。各考核年度内的个人层面业绩考核指标、实
际完成比例及个人层面可行权系数具体如下：
个人年度绩效考核结果 个人层面可行权系数设置
合格 1.0
不合格 0
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、 考核期间与次数
本次激励计划首次授予部分考核期间为2021-2023三个会计年度，预留部分其考核期间同首次授予部分一致。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、 考核程序
（一）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（二）薪酬与考核委员会审核激励对象的考核报告。
（三）董事会根据本激励计划及考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
八、 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后15个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在20个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期至少为本激励计划结束后5年。
九、 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定
为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2021年11月9日
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