证券代码：688577 证券简称：浙海德曼
浙江海德曼智能装备股份有限公司
Zhejiang Headman Machinery Co., Ltd.
（浙江省玉环市大麦屿街道北山头）
以简易程序向特定对象发行股票的预案
（二次修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年度股东大会授权公司董事会实施，并经第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 17,142.00 万元，本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 柔性自动化加工单元扩产项目 9,489.00 9,489.00
2 海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目 5,153.00 5,153.00
3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 17,142.00 17,142.00
注：“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司。上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述两个募投项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 2 月 27 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 3,145,898 股，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、通用词汇释义
海德曼、股份公司、本 指 浙江海德曼智能装备股份有限公司
公司、公司、发行人
虎贲投资 指 玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台
高兴投资 指 玉环高兴投资管理有限公司，公司员工持股平台
上海海德曼 指 海德曼（上海）自动化技术有限公司，发行人全资子公司
成都金雨跃 指 成都金雨跃机械有限公司，发行人控股子公司
保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、万元
股东大会 指 浙江海德曼智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
监事会 指 浙江海德曼智能装备股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《浙江海德曼智能装备股份有限公司公司章程》
本次发行 指 本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
上市 指 发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
社会公众股、A 股 指 发行人向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
二、专用术语释义
金属切削机床 指 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得
所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床
数控机床 指 数字控制机床（computer numerical control machine tools）
的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床
目前使用较为广泛的数控机床之一，主要用于轴类零部件或
数控车床 指 盘类零部件的内外圆柱面、任意锥角的内外圆锥面、复杂回
转内外曲面和圆柱、圆锥螺纹等切削加工，并能进行切槽、
钻孔、扩孔、铰孔及镗孔等零部件加工
加工中心是从数控铣床发展而来的。与数控铣床的最大区别
加工中心 指 在于加工中心具有自动交换加工刀具的能力，通过在刀库上
安装不同用途的刀具，可在一次装夹中通过自动换刀装置改
变主轴上的加工刀具，实现多种加工功能
又被称为高档数控车床、精密数控车床，是指执行数控车床
高端数控车床 指 和车削中心检验条件（GB/T16462）标准的数控车床，具
有精密度高、智能化程度高、复合能力强、网络通信适用性
好等多项特征的数控车
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