证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2024-030
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）、广州市森溪管理咨询有限公司（以下简称“森溪管理”）、广州市瑞亿盛管理咨询有限公司（以下简称“瑞亿盛”，与亚辉龙、森溪管理单称或合称为“本轮投资方”）拟以可转债形式向上海臻熙康和医学科技有限公司（以下简称“目标公司”）投资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000），并按照协议约定的债转股价格和债转股股数将债权转为目标公司的股权，其中（1）亚辉龙向目标公司投资壹仟万元整（RMB10,000,000）；（2）森溪管理向目标公司投资贰佰陆拾万元整（RMB2,600,000）；（3）瑞亿盛向目标公司投资贰佰肆拾万元整（RMB2,400,000）（以下简称“本轮投资”）。
各方同意，本轮投资方债权转股权的价格以目标公司估值玖仟万元整（RMB90,000,000）进行计算，转股价格为人民币 90 元/注册资本，本轮投资方行权后，（1）亚辉龙将新增持有目标公司注册资本人民币拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB111,111）；（2）森溪管理将新增持有目标公司注册资本人民币贰万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB28,889）；（3）瑞亿盛将新增持有目标公司注册资本人民币贰万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB26,667）。
鉴于目标公司现有股东之一的深圳市普惠众联实业投资有限公司（以下简称“普惠众联”）为公司实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，且目标公司现有股东之一深圳市臻瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻瑞康”）的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方，本次投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别
规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司独立董事专门会议及第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
公司及森溪管理、瑞亿盛拟以可转债形式向目标公司投资合计人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000），并按照协议约定的债转股价格和债转股股数将债权转为目标公司的股权，其中（1）亚辉龙向目标公司投资壹仟万元整（RMB10,000,000）；（2）森溪管理向目标公司投资贰佰陆拾万元整（RMB2,600,000）；（3）瑞亿盛向目标公司投资贰佰肆拾万元整（RMB2,400,000）。本轮投资方债权转股权的价格以目标公司估值玖仟万元整（RMB90,000,000）进行计算，转股价格为人民币 90 元/注册资本。本轮投资方行权后亚辉龙将新增持有目标公司注册资本人民币拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB111,111）；（2）森溪管理将新增持有目标公司注册资本人民币贰万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB28,889）；（3）瑞亿盛将新增持有目标公司注册资本人民币贰万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB26,667）。本次对目标公司投资前及可转债权进行转股后的股东结构情况如下：
股东姓名 投资前股权结构 可转债权转股后股权结构
/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
付爱思 46.8873 46.8873% 46.8873 40.1891%
亚辉龙 19.3759 19.3759% 30.4870 26.1317%
上海臻熙梦
企业管理合
伙企业（有 11.0423 11.0423% 11.0423 9.4648%
限合伙）
（以下简称
“臻熙梦”）
蒋萍 6.5775 6.5775% 6.5775 5.6379%
普惠众联 3.8429 3.8429% 3.8429 3.2939%
森溪管理 3.8084 3.8084% 6.6973 5.7405%
瑞亿盛 3.5155 3.5155% 6.1822 5.2990%
臻瑞康 2.6705 2.6705% 2.6705 2.2890%
姚逸宇 2.2797 2.2797% 2.2797 1.9540%
合计 100.0000 100.00% 116.6667 100.00%
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公司章程的相关规定，因目标公司现有股东之一的普惠众联为公司实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，且上海臻熙现有股东之一臻瑞康的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方。故公司本次对目标公司进行投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过公司最近一期经审计总资产 1%以上，也未达到 3,000 万元以上。根据《科创板上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因普惠众联系公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，同时，普惠众联为直接持有公司 5%以上股份的股东，故普惠众联被认定为公司关联方；且上海臻熙现有股东之一臻瑞康的合伙人包括公司现任董事、高级管理人员，相关人员持有份额较高，基于实质重于形式的原则，认定臻瑞康为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、普惠众联
企业名称 深圳市普惠众联实业投资有限公司
性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 胡鹍辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 6 日
住所/主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
一般经营项目是：创业投资业务；旅游项目投资、投资兴办实业
（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨
询；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、软件的技术开发，企业管理咨询；经营电子商务；国内贸
主营业务 易；经营进出口业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：技术培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培
训，法律、行政法规及国务院规定需办理审批的，审批后方可经
营）。
主要股东或实际控 胡鹍辉持股 100%
制人
2、臻瑞康
企业名称 深圳市臻瑞康投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质 合伙企业
执行事务合伙人 曹永娟
注册资本 215.25 万元人民币
成立日期 2022-09-27
住所/主要办公地点 深圳市罗湖区桂园街道松园社区笋岗东路 3013 号长虹大厦 1908
一般经营项目是:以自有资金从事投资活动;以自有资金从事实业投
主营业务 资、项目投资、创业投资;信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无
主要股东或实际控 有限合伙人包括肖育劲、周江海、龚伟斌、李晓芳、钱纯亘、庞
制人 世洪、王光亮、宋永波、王晶晶、李伟、周锐、王跃明
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：上海臻熙康和医学科技有限公司
2．注册资本：100 万元人民币
3．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4．法定代表人：付爱思
5．成立时间：2024 年 1 月 19 日
6．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 103 号 1 幢 4 层 B1 座
7．主营业务：主要从事以纳米孔测序技术为核心的基因测序业务。
本轮投资交割（定义见下文）后，目标公司应在引入除现有股东之外的其他
投资方之前（但最迟不应晚于 2025 年 12 月 31 日或各方根据实际情况另行约定
的期限），通过支付现金及换股的形式收购武汉臻熙医学检验实验室有限公司（以下简称“武汉臻熙”）100%的股权。武汉臻熙是一家专注于将纳米孔基因测序等尖端技术应用于病原微生物感染，肿瘤，生殖遗传病等各种临床重大疾病诊断的体外诊断产品应用服务企业。武汉臻熙自 2018 年成立至今，专注于将纳米孔测序技术应用于临床感染性疾病的检测中,致力于解决目前感染性疾病治疗中病原诊断困难、经验性用药导致耐药性逐年增加等问题。武汉臻熙目前为公司参股公司，公司于 2022 年 1 月与普惠众联等相关方签署《武汉臻熙投资协议》投资武汉臻
熙并成为其股东，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：
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