上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会议事规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2021年9月17日以公告形式在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等刊登了《孚能科技（赣州）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，定于2021年10月13日召开本次股东大会，列明了会议召开时间、投票方式、股权登记、出席对象、召开地点、审议事项、会议登记等等内容。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年10月13日下午14时00分在江苏省镇江市新区大港幸福广场汇景饭店召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议实际召开的时间、地点符合会议通知所载明的内容。本次股东大会由公司副董事长王志刚先生主持，完成了全部会议议程。
经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人资格
经本所律师审查，公司第一届董事会第三十一次会议提请召开公司2021年第二次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）出席会议的人员资格
经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计8名，代表公司股份1,135,134股，占公司截至本次股东大会股权登记日有表决权之股份总数的比例为0.1060%。除上述公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
根据上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计27名，代表股份458,815,432股，占公司有表决权股份总数的42.8531%。
经本所律师查验，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。控股股东Farasis Energy（AsiaPacific）Limited（以下简称“香港孚能”）以书面方式向董事会提交了《关于提请增加孚能科技（赣州）股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将公司第一届董事会第三十三次会议审议通过的向特定对象发行A股股票相关议案提交2021年第二次临时股东大会，与公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的议案一并审议。经本所律师审查，香港孚能作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等相关规定的要求，即单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，且议案内容符合《股东大会议事规则》第十二条的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知公告上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大
会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。
四、股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的表决方式进行了表决，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
经统计表决结果，公司本次股东大会审议表决通过如下议案：
1、审议通过《关于追认公司关联交易的议案》
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案关联股东戴姆勒大中华区投资有限公司回避表决，该关联股东未出席本次会议。
2、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案关联股东戴姆勒大中华区投资有限公司回避表决，该关联股东未出席本次会议。
3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
上述议案，各分项逐项审议情况如下：
4.01 发行股票的种类和面值
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.02 发行方式和发行时间
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.03 发行对象及认购方式
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.04 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.05 发行数量
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.06 限售期
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席
本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9982%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,198,694股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9437%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
4.07 上市地点
表决结果为：同意459,942,566股，反对8,000股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.
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