东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2022年度预计关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对孚能科技2022年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
孚能科技于2021年12月12日召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计41.02亿元人民币。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次预计的2022年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次2022年度日常关联交易预计事项。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计2022年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。因此同意公司预计2022年度日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
公司监事会已就该议案发表了明确同意意见，认为：公司关于2022年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循
了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的
情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要
业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。监事会在审议该议案时，关联
监事马库斯·谢弗（Markus Schfer）予以回避表决，审议程序符合相关法律规
的规定。出席会议的非关联监事一致同意公司关于预计 2022 年度日常关联交易
的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
关联 占同类 关联 本年年初至 2021 占 同 类 本次预计金额
交易 关联人 2022 年度 业务比 交易 关联人 年11月30日与关 业 务 比 与上年实际发
类别 预计金额 例（%） 类别 联人累计已发生 例（％） 生金额差异较
注 1 的交易金额 大的原因
向关 Mercedes Benz AG 8,027.79 8.81
Mercedes 联人 戴姆勒大中华区投 1,109.23 1.22
向关 Benz AG 364,200.00 349.48 销售 资有限公司
联人 产品、 Mercedes-BenzU.S.In 270.96 0.30
销售 商品 ternational,Inc. 注 2
产品、 小计 9,407.98 10.32
提供 Mercedes- 向关
劳务 Benz U.S. 46,000.00 44.14 联人 Mercedes Benz AG 17,564.05 134.26
Internatio
nal, Inc. 提供 小计 17,564.05 134.26
劳务
合计 410,200.00 393.63 26,972.04
注 1：占同类业务比例=该关联交易发生额/2020 年度经审计同类业务的发生额。由于公司
2020 年受疫情及客户车型调整等综合原因影响，2020 年收入较历年减少，导致该关联交易
占同类业务比例上升。
注2：根据公司前期与关联方客户签订的相关协议，公司自2021年开始逐步批量供货。因此
2022年供货量将大于2021年和2020年。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交易 前次（2021 前次（2021 年 预计金额与实
类别 关联人 年 8-12 月） 8-11 月）实际发 际发生金额差
预计金额 生金额 异较大的原因
Mercedes Benz AG 42,500.00 4,189.73 注 1
向关联人 戴姆勒大中华区投资有限公
销 售 产 司 230.93
品、商品
小计 42,500.00 4,420.66
关联交易 前次（2021 前次（2021 年 预计金额与实
类别 关联人 年 8-12 月） 8-11 月）实际发 际发生金额差
预计金额 生金额 异较大的原因
向关联人 Mercedes Benz AG 19,500.00 8,465.83 注 2
提供劳务 小计 19,500.00 8,465.83
合 计 62,000.00 12,886.49
注 1：公司和客户的交易仍在正常进行，因产品设计调整及物流原因导致部分销售商品收入需延期确认；2021 年 12 月公司将交付设计调整后的产品。
注2：个别研发项目延期带来提供劳务收入略低于前期预计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
关联公司 法定代表人 注册资本/ 地址
/董事长 股本
DaimlerAG OlaKllenius 3,070（百万 Mercedesstrasse120-70372Stut
欧元） tgartGermany
Mercedes-BenzAG OlaKllenius 1,000（百万 Mercedesstrasse120-70372Stut
欧元） tgartGermany
戴姆勒大中华区投资有限 HUBERTUSTR 50,337.4786 北京市朝阳区望京街 8 号奔
公司 OSKA （万美元） 驰大厦 21 层
Mercedes-BenzU.S.Internati MichaelGbel 100.00（美 1MercedesDriveVance,AL3549
onal,Inc. 元） 0UnitedStates
DaimlerAG为上市公司，Mercedes-BenzAG、戴姆勒大中华区投资有限公司、Mercedes-BenzU.S.International,Inc.为DaimlerAG能够控制的企业。截至2021年9月30日，DaimlerAG主要股东包括Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股9.69%）、Kuwait InvestmentAuthority（持股6.8%）和BAIC Group（持股5.0%）等。DaimlerAG的2021年9月30日及2021年1月至9月主要财务指标如下：总资产289,615百万欧元，净资产75,270百万欧元，营业收入124,582百万欧元，净利润10,650百万欧元。
（二）与上市公司的关联关系
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