上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
目 录
第一部分 《问询函》的回复 ...... 4
一、审核问询问题 12. 关于其他 ...... 4
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ...... 10
一、本次发行的批准和授权...... 10
二、发行人本次发行的主体资格...... 10
三、本次发行的实质条件...... 10
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的发起人和股东...... 10
七、发行人的股本及其演变...... 11
八、发行人的业务...... 12
九、关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 24
十一、发行人的重大债权债务...... 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、发行人章程的制定与修改...... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 33
十六、发行人的税务...... 33
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...... 34
十八、发行人募集资金的运用...... 34
十九、发行人的业务发展目标...... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 36
二十一、对本次发行申请文件的审查...... 42
二十二、结论意见...... 42
上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“孚能科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所上市审核中心 2021 年 11 月 12 日出具的上证科审（再
融资）〔2021〕97 号《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师现就《问询函》中要求律师进行核查的事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日（以下称为“补充核查期间”，更新报告期至 2021 年 9 月 30 日）
发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《问询函》的回复以及对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充与更新，与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》的回复
一、审核问询问题 12. 关于其他
12.2 请发行人补充说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
【核查程序】
1、 查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、国家企业信用信息公
示系统公开披露的信息等，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范
围；
2、 查阅了发行人最近三年的《审计报告》、年度报告及《孚能科技（赣州）
股份有限公司 2021 年第三季度报告》以及发行人参股公司截至 2021 年
9 月 30 日的财务报表，了解相关主体业务收入构成；
3、 查阅了发行人本次发行的《募集说明书》，确认发行人本次募集资金投
资项目不存在变相投资房地产的情形；
4、 查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、
参股子公司未取得房地产开发企业资质；
5、 访谈了发行人财务总监，确认发行人及其控股、参股子公司不存在房地
产相关业务，不存在房地产业务收入；
6、 获取了发行人出具的发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产相关业
务的说明；
7、 查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》、《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》、《房地产开发企业
资质管理规定》等相关法律法规；
8、 查阅了发行人本次募投项目所涉土地的招拍挂资料，确定本次募投项目
土地性质。
【核查内容及意见】
（一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司及其他存在投资的企业的经营范围及主营业务不涉及房地产业务，具体情况如下：
序 是否涉
号 企业名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 及房地
产业务
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充
电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、
销售；马达、驱动器、大功率POWER IC、电力电
子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、
销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转
孚能科技 发行人 向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系 否
1 统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其
他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。
锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、
生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
动力及储能电池材料、电池、电池模组、电池系
统及相关产品的研发、生产、回收、销售、与之
相关的技术咨询、技术服务（上述经营范围中化
2 孚能镇江 全资子公司 工产品除外）；自有房屋租赁；电子设备、机械 否
设备及电池相关设备的租赁业务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资；投资管理；以自有资金从事投资活动；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
孚能北京 全资子公司 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 否
3 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
查看PDF原文
