孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 10 月
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
2021 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
议案一：关于追认公司关联交易的议案...... 6
议案二：关于预计 2021 年度日常关联交易的议案...... 7
议案三：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 8
议案四：关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 9议案五：关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
的议案......13
议案六：关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 ...... 14议案七：关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》的议案...... 14
议案八：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案...... 15议案九：关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案...... 17议案十：关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案...... 18议案十一：关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
...... 19议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜的议案...... 20
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 10 月 13 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：江苏省镇江市新区大港幸福广场汇景饭店
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自
2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
第一项 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
第二项 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
第三项 宣读股东大会会议须知
第四项 推举计票、监票成员
第五项 审议会议各项议案
1. 关于追认公司关联交易的议案；
2. 关于预计 2021 年度日常关联交易的议案；
3. 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
4. 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案：
（1） 发行股票的种类和面值；
（2） 发行方式和发行时间；
（3） 发行对象及认购方式；
（4） 定价基准日、定价原则及发行价格；
（5） 发行数量；
（6） 限售期；
（7） 上市地点；
（8） 本次发行前滚存未分配利润的安排；
（9） 决议的有效期；
（10）募集资金数量及投向；
5. 关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议
案；
6. 关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案；
7. 关于公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》的议案；
8. 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
9. 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案；
10. 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案；
11. 关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案；
12. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案。
第六项 与会股东及股东代表讨论发言
第七项 与会股东及股东代表投票表决
第八项 休会（统计现场表决结果）
第九项 复会，董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
第十项 见证律师宣读《法律意见书》
第十一项 签署会议文件
第十二项 会议结束
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
议案一：关于追认公司关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 7 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于选举非职工代表监事的议案》，选举马库斯·谢弗（MarkusSchäfer）为公司监事。马库斯·谢弗（MarkusSchäfer）为戴姆勒股份公司董事、梅赛德斯-奔驰股份公司董事会成员兼首席运营官。戴姆勒集团及其相关企业因此于当日成为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，
追加确认公司 2020 年 8 月至 2021 年 7 月与戴姆勒集团发生的交易为关联交易。
本次追认的日常关联交易发生情况如下表所示：
单位：万元
2021 年初至 2021 2020 年 8 月至
关联人 交易类型 年 7 月 31 日实际 2020 年 12 月末
发生金额（不含 实际发生金额
税） （不含税）
DaimlerAG 销售商品 3,525.78
提供劳务 8,269.62
Mercedes-BenzAG 销售商品 3,838.05 372.96
提供劳务 9,098.23
戴姆勒大中华区投资有限公司 销售商品 878.31 2,493.96
提供劳务 9.65
Mercedes-Benz U.S.International, Inc. 销售商品 270.96
提供劳务
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，关联股东戴姆勒大中华区投资有限公司回避本次表决，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
议案二：关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021 年公司与戴姆勒集团及其相关企业发生日常关联交易，主要交易内容为销售商品和提供劳务，根据 2020 年度以及 2021 年至今已发生关联交易情况，
2021 年 8-12 月预计与该关联方发生关联交易累计不超过 6.2 亿元。
本议案已经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，关联股东戴姆勒大中华区投资有限公司回避本次表决，请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
议
查看PDF原文
