证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2022-053
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十七次会议于 2022 年 9 月 20 日采用现场结合通讯方式召开，本次会议由董事
长赵盛宇先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等法律法规的规定，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过60,517,950 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 西部总部及激光智能装备 150,000.00 90,000.00
制造基地项目（一期）
2 海目星激光智造中心项目 70,000.00 55,000.00
3 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 275,000.00 200,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国
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