上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕101号
───────────────
关于青岛高测科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
青岛高测科技股份有限公司、国信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对青岛高测科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于前次募集项目
根据申报文件，（1）公司首发募投项目包括高精密数控装备产业化项目、金刚线产业化项目、研发中心扩建项目和补充流动资金；（2）经相应程序审议，公司将高精密数控装备产业化项目
暂未使用的募集资金 11,000 万元、金刚线产业化项目暂未使用的募集资金 5,700 万元，共计 16,700 万元募集资金进行变更。变更使用的募集资金拟用于新项目光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目；（3）公司调整募集资金用途系高精密数控装备产业化项目中，现有行政办公及员工宿舍场地充足，推迟建设相关基础建设的建设进度；另金刚线产业化项目中，公司金刚线制造技术的持续创新，生产效率较立项时提升 3 倍，仅需建设20 条产线即可实现原计划 60 条产线的预计产能。
请发行人说明：（1）调整后各募投项目的实施进展，是否达到预计可使用状态，预计效益实现情况；（2）结合生产设备、生产工艺和专利技术等，分析金刚线生产效率大幅提升的原因；（3）光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目的具体内容、产品或服务类型、经营模式、预计产能和达产规划。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于本次募集项目
根据申报文件，（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 4.9 亿元，拟用于投资乐山 12GW 机加及配套项目、乐山 6GW 光伏大硅片及配套项目；（2）公司本次募集资金投资项目拟与北京京运通科技股份有限公司等客户进行合作，以代工模式为客户代工切割硅片；（3）项目一期拟建设6GW 光伏硅片的切片产能及 12GW 硅棒加工产能，主要为配套公司下游客户京运通的硅棒、硅片切割代工产能。项目二期拟建设14GW 光伏硅片的切片产能，目前尚未与客户达成战略合作。
请发行人说明：（1）乐山 12GW 机加及配套项目、乐山 6GW
光伏大硅片及配套项目与光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目三者之间的区别和联系；本次两个募投项目之间是否存在匹配关系；（2）本次募投项目拟提供的产品或服务方式，是否存在大客户依赖，公司未来经营模式是否发生变化；（3）量化分析行业政策对下游客户和公司的影响，并结合市场竞争格局、下游客户扩产计划和地理分布、报告期内在手订单或意向性合同、是否存在代工协议或其他合作协议，分析本次募投项目新增产能的合理性及产能消化安排。
3.关于融资规模
3.1 根据申报文件，发行人本次募投项目为“乐山 12GW 机
加及配套项目”和“乐山 6GW 光伏大硅片及配套项目”，计划投资总额为 56,555.37 万元，其中资本性支出中主要包括截断机、开方机、磨倒机和切片机等生产设备和工具器具的购置。
请发行人说明：（1）“乐山 12GW 机加及配套项目”和“乐山6GW 光伏大硅片及配套项目”中各项“建设内容”具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备采购价格的公允性；（2）发行人自行生产与本次募投项目拟购置的截断机、开方机、磨倒机和切片机等产品在功能和效率等方面的区别，采用外购而非自产的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
3.2 本次可转债预计募集资金量为不超过 4.9 亿元，最近一
期归属于上市公司净资产为 104,498.26 万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于收益测算
根据申报文件，乐山 12GW 机加及配套项目产品为硅棒，预计运营期平均营业收入为 9,766.65 万元。由于该项目为代工产能，预测当期销售数量等于当期实际产能。乐山 6GW 光伏大硅片及配套项目产品为硅片，预计运营期平均营业收入为 29,140.34万元。由于该项目为代工产能，预测当期销售数量等于当期实际产能。
请发行人说明：（1）本次募投项目 6GW 光伏大硅片及配套项目测算的新增营业收入是否建立在前次募投光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目达产的前提下，前后两次募投效益是否能够有效区分；（2）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（3）项目销量测算的依据及合理性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
根据申报文件，截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资
产账面价值为 26,442.09 万元。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于存货
根据申报文件，报告期各期末公司存货账面价值分别为15,674.57 万元、30,775.97 万元、33,865.03 万元及 46,896.88万元，占总资产比例分别为 19.10%、21.29%、17.65%和 18.44%，存货规模较大。
请发行人结合存货跌价准备的计提过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于员工人数和薪酬
根据申报材料，报告期各期末公司员工总人数分别为 863 人、1,237人、1,165人、1,430人，公司应付职工薪酬分别为1,053.99万元、1,463.01 万元、2,253.36 万元和 3,914.09 万元；报告期内，公司管理人员月平均人数分别为 261 人、361 人、283 人、
387 人；研发人员人数分别为 160 人、222 人、232 人、232 人。
请发行人说明：（1）2020 年公司员工总人数下降而应付职工薪酬仍在增长的原因；（2）报告期内，管理人员月平均人数发生较大波动的原因，人员调整的必要性，对公司生产经营稳定性
的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
8. 关于政府补助
根据申报材料，发行人下游客户主要为光伏硅材料制造企业，下游客户受行业政策影响较大。2018 年“531 光伏新政”后，光伏发电补贴开始退坡且补贴强度降低。报告期内各期，公司其他收益中与日常活动相关的政府补助金额分别为 204.65 万元、439.76 万元、1,701.66 万元、1,259.14 万元。
请发行人说明：在光伏行业补贴强度降低的大背景下，公司政府补助金额整体呈上升趋势的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年十一月十六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年 11月 16日印发
查看PDF原文
