688556 科创 高测股份

股票简称：高测股份                                  股票代码：688556
    青岛高测科技股份有限公司

          （Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd.）

        （青岛高新技术产业开发区火炬支路 66 号）

 向不特定对象发行可转换公司债券
      募集说明书（修订稿）

              保荐机构（主承销商）

            （深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16~26层）

                      2021 年 11 月


                      声  明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，高测股份主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。

  本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生
一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明

  本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）下游行业政策变动风险

  报告期内，公司主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业，下游客户主要为光伏硅材料制造企业。切割设备业务主要受客户在硅棒、硅片环节的扩产意愿和扩产实施进度影响，切割耗材业务主要受客户的开工率和硅片产品的市场需求影响，而下游客户的扩产计划、开工率和硅片产品的市场需求取决于国内外光伏应用市场的新增装机量及其增量。下游行业政策的变化通过影响下游电站收益率，从而影响新增装机量及其增量，进而影响公司下游客户的开工率及扩产意愿，从而对公司产品的市场需求造成一定程度影响。

  国内行业政策方面，光伏行业的发展受国内产业政策的影响较大。以 2018年“531 光伏新政”为例，“531 光伏新政”从优化光伏发电新增建设规模、加快光伏发电补贴退坡并降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度等三方面，对 2018 年度的政策安排进行了调整和规范，使光伏产业链产生了结构性调整，导致我国新增光伏装机规模锐减，并向产业链上游硅片环节传导，导致硅片等光伏产品价格在短时间内大幅下跌，进而导致公司下游客户扩产计划取消或延后、开工率显著下降，从而对包括公司在内的全行业整体盈利水平造成了重大不利影响。2019 年以来，国家能源局发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源[2019]19 号）等政策，我国光伏行业景气度才逐渐开始恢复。


  国际行业政策方面，一方面，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国继 2012 年和 2014 年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；
欧盟曾分别于 2012 年 9 月和 11 月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最
终于 2018 年 9 月 3 日起宣布终止相关贸易限制措施，恢复自由贸易。此外，土
耳其、印度等国也对我国光伏产品采取了贸易保护措施。因此，“双反”等贸易限制政策可能对公司下游客户经营带来不利影响，进而可能对公司经营业绩造成不利影响。另一方面，光伏行业在现阶段仍然需要依靠政府的扶持及补贴政策，随着光伏发电商业化条件的不断成熟，部分国家存在补贴下降或取消风险，如若各国政府对光伏发电的扶持和补贴政策调整幅度过大、频率过快，将会降低光伏发电的投资回报率和投资意愿，进而导致一段时间内光伏发电新增建设规模大幅下降，或将在一定期间对公司收入规模、产品售价、销量及毛利率水平产生重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）行业复苏带来的产能过剩风险

  全球光伏行业经过十余年高速发展后，出现了阶段性和结构性产能过剩的情况。一方面，虽然在经历 2011-2012 年以及 2018 年等多轮行业深度调整后，大量无效、落后产能逐步得到淘汰，但近几年随着光伏行业的持续向好，部分原本面临市场淘汰的企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷加快产能扩张步伐，导致市场新增产能大幅增加。如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述恢复以及新增的产能将进一步加剧行业内的无序竞争，从而导致产品价格大幅下跌、企业盈利快速下滑，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（三）市场竞争加剧及产品价格持续下降风险

  报告期内，公司各类产品的平均售价呈下跌趋势，公司主要产品的年度平均售价及平均售价复合波动率如下表所示：

                                                        单位：万元/台、元/千米

                                                    平均售价

    产品类别      复合波动率

                                2021 年 1-9 月  2020 年度  2019 年度  2018 年度

高硬脆材料切割设备      -7.85%        96.99      106.24    115.10      125.12

高硬脆材料切割耗材      -28.28%        39.97      48.30      60.48      93.91

    注：复合波动率指 2018-2020 年度产品平均售价的年复合波动率，计算公式为(2020 年
 度平均售价/2018 年度平均售价)^(1/2)-1。

    近年来，随着金刚线切割技术在光伏行业等更多高硬脆材料行业的规模化应 用，众多企业陆续进入高硬脆材料切割设备及金刚线制造领域，并持续加强对相 关产品的研发投入、产能建设及市场推广，市场竞争的加剧可能会对公司主要产 品的销售价格和销量造成重大不利影响，从而或将对公司的经营业绩造成重大不 利影响。
 （四）客户集中度较高风险

    报告期内，公司主要面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩 与下游客户的扩产计划及经营情况息息相关。公司下游客户所在硅片制造环节是 全球光伏产业链中集中度较高的环节之一，2020 年，硅片排名前五大企业产量
 约占全国总产量的 88.1%，较 2019 年同比增长 15.3 个百分点。受硅片环节集中
 度较高特点影响，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司来自前五
 大客户的销售收入占营业收入比重分别为 58.67%、65.47%、71.54%和 59.05%， 公司下游客户相对集中。

    受客户集中度较高因素影响，公司将可能面临如下不利情形：首先，如果公 司重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与重要客户之间的合作关系 受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成不利 影响；其次，客户集中度较高将可能导致公司下游单一客户的采购规模增加、下 游客户议价能力增强，从而压缩其对供应商的采购价格，将可能对公司的经营业 绩造成不利影响；再次，客户集中度较高，将可能导致下游客户竞争态势加剧、 下游硅片产品价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。如若发生上述不 利情形，将可能导致公司产品的销量、售价及毛利率水平下降，进而可能对公司 经营业绩造成重大不利影响。

（五）新业务拓展不利风险

  2021 年 3 月，公司在四川省乐山市投资建设“光伏大硅片研发中心及智能
制造示范基地项目”，启动了公司在光伏大硅片切割加工方面的产业化布局；2021年 7 月，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资建设乐山 20GW光伏大硅片及配套项目的议案》和《关于投资建设建湖 10GW 光伏大硅片项目的议案》。上述新拓展项目属于重资产投入项目，在项目建设和运营初期，公司的折旧、人工等费用将会上升，如若出现产能建设时间超预期、产能爬坡周期较长、生产工艺提升缓慢、产品品质未达客户要求、供应商无法提供足额原材料导致产能利用率不足等不利情形，将会给公司短期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险；在项目运营成熟期，如若出现客户自建硅棒及硅片切割环节产能、客户经营状况发生重大不利变化、客户要求降价、硅片售价下降导致硅片切割环节竞争加剧从而挤压供应商利润空间等不利情形，将会给公司长期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

  作为半导体、蓝宝石、磁性材料等行业金刚线切割领域的新进入者，公司在业务拓展初期面临着销售渠道匮乏、市场覆盖