国信证券股份有限公司
关于青岛高测科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
徐氢女士：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。2013 年开始从事投资银行工作，曾参与全筑股份首发、高测股份首发、隆基股
份 2015 年度非公开、新奥股份 2017 年度配股、隆基股份 2018 年度配股、隆基
股份 2019 年度可转债等项目。
武鹏先生：国信证券投资银行事业部业务董事，管理学学士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾参与隆基股份首发、隆基股份2014年度和2015
年度非公开、隆基股份 2017 年度和 2019 年度可转债、隆基股份 2018 年度配股、
晶瑞电材 2021 年度可转债等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
杨方女士：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，曾参与高测股份首发等项目。
（二）其他项目组成员
于阳女士、顾兴光先生、龚癸明先生、侯宇亨女士。
三、发行人基本情况
公司名称：青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“发行人”）
上市地点：上海证券交易所科创板
证券简称：高测股份
证券代码：688556
法定代表人：张顼
成立时间：2006 年 10 月 20 日
注册地址：青岛高新技术产业开发区火炬支路 66 号
注册资本：16,185.14 万元
联系电话：0532-87903188
经营范围：机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）参与战略配
售，持有发行人股份占截至 2021 年 6 月末发行人总股本的 1.25%。除此之外，
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对高测股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、高测股份项目组按照规定将申报文件准备完毕，由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021 年 9 月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交保荐机构风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出补正底稿要求；项目组落实相关要求及作出解释答复后，向内
核部提交问核材料。2021 年 10 月 13 日，保荐机构召开问核会议对本项目进行
问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组依据内核预审人员对本次可转债申请文件的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送内核部。
4、2021 年 10 月 13 日，公司保荐机构保荐业务内核委员会（以下简称“内
核委员会”） 召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向上海证券交易所上报高测股份可转债项目申请文件。
（二）国信内部审核意见
2021 年 10 月 13 日，国信证券召开内核委员会会议，审核高测股份向不特
定对象发行可转换公司债券并在科创板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意向上海证券交易所推荐高测股份向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐青岛高测科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行已经高测股份2021年7月20日召开的第二届董事会第二十八次会
议和 2021 年 8 月 9 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司
法》、《证券法》及中国证监会、上海交易所规定的决策程序。
本保荐机构认为发行人已获得了必要的批准和授权履行了必要的决策程序，合法有效。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合第十二条关于发行新股的下列条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,353.31万元、3,202.11万元和5,886.39万元，年均可分配利润为4,813.94万元，本次向不特定对象发行可转债按募集资金49,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资于乐山12GW机加及配套项目和乐山6GW光伏大硅片及配套项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。向不特定对象发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出情形。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具备持续经营能力
发行人具备持续经营能力，发行人主要业务包括高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售；目前，发行人在产品质量、专业技术及服务响应方面得到其下游客户的广泛认可，并已与隆基股份、中环股份、保利协鑫、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、阳光能源、美科太阳能、京运通、通威股份、东方希望等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系。
发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十
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