证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2022-026
苏州上声电子股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记及修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）
于 2022 年 8 月 10 日召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订若干公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程部分条款修订情况：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前的《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外: 份。但是，有下列情形之一的除外:
……… ………
（五） 将股份用于转换上市公司发行 （五） 将股份用于转换上市公司发
的可转换为股票的公司债券; 行的可转换为股票的公司债券;
（六） 上市公司为维护公司价值及股 （五） 上市公司为维护公司价值及
东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公
份。 司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、监事、高级人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 管理人员和持有公司 5%以上股份的其持有的公司股票在买入后六个月内卖 股东，将其持有的公司股票或者其出，或者在卖出后六个月内又买入，由 他具有股权性质的证券在买入后六此所得收益归公司所有，公司董事会将 个月内卖出，或者在卖出后六个月收回其所得收益。但是，证券公司因包 内又买入，由此所得收益归公司所销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 有，公司董事会将收回其所得收的，卖出该股票不受六个月时间限制。 益。但是，证券公司因购入包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，卖出该股票不受六个月时间限东有权要求董事会在三十日内执行。公 制以及有中国证监会规定的其他情司董事会未在上述期限内执行的，股东 形的除外。
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行 他具有股权性质的证券，包括其配的，负有责任的董事依法承担连带责 偶、父母、子女持有的及利用他人
任。 账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
……… ………
(十五)审计股权激励计划； (十五)审计股权激励计划和员工持
股计划；
………
………
第四十五条 公司提供担保的，应当提交 第四十六条 公司提供担保的，应当董事会或者股东大会进行审议。达到下 提交董事会或者股东大会进行审列条件之一的公司担保事项，应当在董 议。
事会审议通过后提交股东大会审议:
达到下列条件之一的公司担保事
(一) 单笔担保额超过公司最近一期 项，应当在董事会审议通过后提交
经审计净资产 10%的担保; 股东大会审议:
(二) 公司及公司控股子公司的对外 (一) 单笔担保额超过公司最近一
担保总额，超过最近一期经审计净资产 期经审计净资产 10%的担保;
的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 外担保总额，超过最近一期经审计
象提供的担保; 净资产的 50%以后提供的任何担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过 (三) 为资产负债率超过 70%的担
公司最近一期经审计总资产的 30%; 保对象提供的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联 (四) 连续十二个月内担保金额超
方提供的担保; 过公司最近一期经审计总资产的
30%;
(六) 法律、法规、证券交易所或本 (五) 对股东、实际控制人及其关
章程规定的须经股东大会审议通过的其 联方提供的担保;
他担保行为。
(六) 法律、法规、证券交易所或
对于董事会权限范围内的担保事项，除 本章程规定的须经股东大会审议通应当经全体董事的过半数通过外，还应 过的其他担保行为。
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意; 前款第(四)项担保，应当经出 对于董事会权限范围内的担保事席股东大会的股东所持表决权的三分之 项，除应当经全体董事的过半数通
二以上通过。 过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意; 前款第
股东大会在审议为股东、实际控制人及 (四)项担保，应当经出席股东大会其关联方提供的担保议案时，该股东或 的股东所持表决权的三分之二以上受该实际控制人支配的股东，不得参与 通过。
该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通 股东大会在审议为股东、实际控制
过。 人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
未经董事会或股东大会批准，公司不得 东，不得参与该项表决，该项表决
对外提供担保。 须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一至三项的规
定，但是本章程另有规定除外。公
司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东大会，并应当以书事会提出。董事会应当根据法律、行政 面形式向董事会提出。董事会应当
法规和本章程的规定，在收到请求后十 根据法律、行政法规和本章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大 定，在收到请求后十日内提出同意
会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
………
………
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，知，通知中对原提案的变更，应当征得 应在收到请求五日内发出召开股东
相关股东的同意。 大会的通知，通知中对原提案请求
的变更，应当征得相关股东的同
意。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 监事会或股东决定自行股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面
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