证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-014
苏州上声电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十八次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 4 月 27 日在公司三楼
C105 会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 4 月 17
日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司监事与高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议:
（一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2022 年，公司总经理带领经营团队严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公
司章程》，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益，全面推动了公司高质量发展，取得了较好业绩。董事会同意《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，认真贯彻、落实公司股东大会各项决议，积极推动公司持续健康发展，实现经营业绩稳定增长，为公司董事会的科学决策和规范运作做出积极有效的工作。董事会同意《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审核程序符合法律、
法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》。
本议案所述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司 2022 年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职情况报告的议案》
董事会认为：2022 年，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。董事会同意《关于 2022 年度独立董事述职情况报告的议案》。
本议案所述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司 2022 年度独立董事述职情况报告》。
以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一致通过该议
案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
董事会认为：公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等法律法规的相关规定开展工作。审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分利用自身专业开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会同意《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
本议案所述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
（六）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会同意《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
本议案所述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司 2022 年内部控制自我评价报告》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（七）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司基于 2022 年整体运营情况编制了《2022 年度
财务决算报告》符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等
规定，公允地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、经营
成果和现金流量。董事会同意《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会全体董事同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.80 元（含
税）。以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股测算，共
计派发现金红利 2,880 万元，占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 32.51%。本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。董事会同意《关于 2022 年度利润分配方案的议案》。
本议案所述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。董事会同意《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
董事会认为：公司《2023 年度财务预算报告》的编制综合考虑了公司的经营规划、行业发展趋势、市场需求状况等因素并结合了公司 2022 年实际经营数据，报告具有合理性，全体董事同意此报告。董事会同意《关于 2023 年度财务预算报告的议案》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为：公司 2023 年度董事的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和董事职务贡献等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》。
本议案所述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于 2023 年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。一
致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2023 年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》
董事会认为：公司 2023 年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和高管职务贡献、履职能力等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于 2023 年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》。
本议案所述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于 2023 年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决情况：以上议案同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务的执业资格，具有足够的独立性、审计服务的专业能力、投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计的工作需求，为保证审计业务的连续性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审
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