关于苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 1 月 18 日出具的《关于苏州上声电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕6 号）（以下简称“问询函”）已收悉。苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”、“公司”）已会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称 “发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本问询回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
涉及募集说明书的修订或补充披露 楷体（加粗）
目录
问题 1.关于募投项目 ...... 4
问题 2.关于经营情况 ...... 28
问题 3.关于财务性投资 ...... 44
问题 4.关于其他 ...... 48
问题 1.关于募投项目
根据申报材料：(1)发行人本次拟投入募集资金在合肥市建设高性能汽车声学产品生产基地，项目预计达产后可实现年产 1,200 万套低频扬声器、600万套中频扬声器、90 万套低音炮以及 180 万套汽车电子产品；(2)本次发行人拟融资 52,000 万元，其中用于汽车音响系统及电子产品项目 42,000.00 万元，补充流动资金 10,000.00 万元。
请发行人说明：(1)本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别，并结合全球汽车行业发展趋势、公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域；(2)结合公司当前产能、已规划项目产能情况分年度列示本次募投项目实施后公司相关产品的产能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户验证进展、发行人竞争优劣势，说明本次募投项目的产能规划合理性及产能消化措施；(3) 本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目建筑工程费单价、单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况；(4)相关预备费及铺底流动资金是否使用募集资金投入，说明本次非资本性支出规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项(3)(4)进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
(一)本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别，并结合全球汽车行业发展趋势、公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益等情况说明本次募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域
1、本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别
（1）本次募投项目产品与现有业务产品的联系与区别
本次募投项目达产后的产品包括低频扬声器、中频扬声器、低音炮以及汽车电子产品（车载功放及 AVAS），相关产品主要应用于新能源汽车音响系统，系公司现有业务的重要组成部分。公司自设立以来就专注于汽车声学产品的研发与生产，具备为客户提供较为完整的汽车声学产品解决方案的实力。
报告期内，公司应用于新能源汽车的产品收入占比分别为 10.79%、17.66%和 39.05%，占主营业务收入的比重逐步提升。在汽车消费升级不断深化的背景下，整车音响系统的品质和生产要求不断提升。本次募投项目产品与公司现有业务产品的联系与区别主要包括：
产品 项 联系 区别
目
新能源汽车对车载扬声器的需求向轻量化、小型化、大功
技 率方向发展，对产品保真度、材料的选用和开发要求提高
车载 术 产品技术原理 ；
扬声 要 、基本结构一 新能源汽车车载扬声器应用场景增多，不同应用场景下的
器 求 致 产品需求存在差异，产品结构和性能显著提高；
（含 新能源汽车客户需求迭代快速，公司需快速响应，缩短新
低音 产品的开发周期。
炮） 工 本次募投项目将搭载更多自动化生产设备，提高自动化水
艺 生产工艺流程 平，同时提高规模化生产的工艺水平、加工精度和一致性
流 基本一致 水平。
程
汽车
电子 - 本次募投项目系对现有汽车电子业务的扩展和延伸。
产品
本次募投项目系在公司现有业务产品及业务领域的基础上进行的扩展及延伸，有利于公司进一步扩大汽车声学产品销售规模和新能源汽车领域市场份额。
（2）本次募投项目产品与前次募投项目产品的联系与区别
公司前次募投项目包括“扩产扬声器项目”、“扩产汽车电子项目”和“补充流动资金项目”。前次募投项目拟通过扬声器项目建设，扩大车载扬声器产品的产能和提升产品的智能制造能力，通过汽车电子项目建设，扩大汽车电子产品的产能，实现主营业务的进一步延伸与发展，更好地满足客户需求，提升综合竞争力，本次募投项目与前次募投项目的产品基本一致。
本次募投项目与前次募投项目的产品区别主要在于：
①产品结构存在一定差异
本次募投项目系在新能源汽车快速发展的背景下规划，募投项目产品及产线建设以应用于新能源汽车的汽车电子产品为主，同时配套新能源汽车音响系统所需的扬声器、低音炮等配套产品，本次募投项目的实施符合新能源客户对汽车声学产品需求的发展趋势，对产线的自动化、精细化水平进行升级提高。
②实施目的和实施地点不同
本次募投项目规划系公司为了及时把握汽车转型升级的发展机遇，拟在国内投建第二生产基地，形成国内双生产基地的战略布局。未来苏州将规划为主要服务国际和上海客户的生产基地，合肥将规划为主要服务新能源汽车和其他国内客户的生产基地。选址合肥主要考虑到合肥已构建起新能源汽车产业集群，项目建成后为客户提供更优质的服务，巩固并加强公司在汽车声学领域的领先地位。
2、本次募投项目实施的主要考虑
（1）汽车新能源化是全球汽车行业的发展趋势，市场规模将持续扩大
在全球碳中和、绿色发展的大背景下，随着全球主流汽车强国对新能源电动汽车的政策支持、供应链及配套设施的日益完善、消费者对新能源汽车接受度不断提高、新能源汽车技术的不断进步，新能源汽车销量近年来保持了较高的增长趋势。
根据 Clean Technica 数据，2022年全球新能源乘用车市场首次突破 1,000 万
辆大关，达到 1,009.1 万辆，同比上涨 56.4%，渗透率提升至 14%。随着各国双碳政策及措施的不断推出，欧美等国家和地区将限制销售燃油车计划提上日程，全球各大车厂加大向新能源汽车的转型力度，大众集团、福特、通用、宝马、梅赛德斯纷纷规划电动化目标，其中大众集团规划 2040 年全球电动化率达100%。据彭博社预测，全球新能源车销量到 2025 年将会增加至 2,060 万辆，新能源车渗透率在 2025 年将达到 23%。未来全球新能源汽车市场整体需求将持续旺盛，市场规模将持续扩大。
中国作为增长速度最快的电动汽车市场之一，2022 年新能源汽车持续爆发
式增长，产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 99.1%和
95.6%，连续 8 年保持全球第一。与此同时，随着我国的新能源汽车产业不断发展，产业链配套技术也得到了全球消费者的认可。在此背景下，我国汽车产业在海外的布局版图也越来越大，不少自主品牌都在海外市场取得了热销。根据全国乘用车市场信息联席会数据显示，2022 年我国汽车出口量达 311.1 万辆，
同比增长 54.4%。其中，新能源汽车出口 67.9 万辆，同比增长 1.2 倍，成为中
国汽车出口量增长的重要引擎。随着中国制造的竞争力逐渐提升，中国汽车出口已经步入新阶段，我国新能源汽车在全球汽车市场份额将持续提升。
数据来源：中汽协
（2）汽车消费升级趋势显著，带动汽车声学产品需求持续提升
近年来我国汽车消费升级趋势显著，随着消费者购买力提升、汽车增换购比例提升，车辆的高端配置逐步普及。随着新势力的快速崛起，在高端智能电动的品牌定位下消费者对于新兴、高端配置的接受度更高，竞争之下，汽车行业对于高端智能化配置的进程逐步加速。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐体验的重要因素，是车载高端智能化配置的重要组成部分，整体呈现高端化的发展趋势，高功率、多通道、集成数字信号处理的功放正逐步在车载领域中得到应用，车载扬声器配置数量不断提升且高保真的车载扬声器将逐渐成为主流。
新能源汽车在智能化上保持领先，并将科技感、外观、舒适化乘坐体验作为其重要特色，对扬声器数量配置和车载功放性能均有着更高的追求。以蔚来ET7 为例，其全车配备了 23 个车载扬声器，总功率达 1,000W，扬声器配置数
量及性能远超传统燃油车。
单位：瓦，个
车型 功放功率 扬声器数量
蔚来ET7 1,000 23
理想L9 2,160 21
哪吒S 1,216 21
小鹏P7 600 18
问界M5 1,000 19
数据来源：汽车之家，国金证券研究报告
随着汽车智能化趋势持续演进，车载配置高端化进一步普及，汽车声学产品的配置数量和附加值均将得到显著提升，特别是独立数字功放渗透率将持续提升，汽车声学产品的未来市场空间广阔。
（3）本次募投项目符合公司发展战略，有助于公司经营计划的实现
随着新能源汽车产业快速发展、汽车消费升级趋势明显提速，公司现有的苏州生产基地未来将无法满足汽车声学系统性能和配置升级的需求。公司基于对未来发展的战略考量，拟在合肥投建生产基地，在国内形成双生产基地的战略布局，提升公司在汽车产业转型升级中的核心竞争力，及时把握行业发展机遇，巩固并进一步提升市场份额。
①顺应汽车转型升级趋势，进一步提升精密制造能力，抢
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