上市地点：上海证券交易所 股票代码：688529 证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
毛铁军
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
发行股份购买资产 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
唐千军
王智全
罗孝福
马倩
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二二年十一月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
上市公司于 2022 年 9 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议，拟对本
次交易方案做出调整，调整情况汇总如下：
序号 调整项 调整前 调整后
深圳市新浦自动化设备有限公
1 标的资产 深圳市新浦自动化设备有限公 司 86.87%股权，永诚贰号持有
司 100.00%股权 标的公司 13.13%的股权不作为
本次交易标的资产
2 交易作价 26,750.00万元 23,238.41万元
3 发行股份数量 10,336,164 股 8,979,288股
4 募集配套资金 不超过 21,500.00万元 不超过 17,988.40万元
节能型锂离子电池充放电系统 节能型锂离子电池充放电系统
各募投项目拟 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 金 额
5 投入募集资金 9,750.00 万元，补充流动资金 7,994.20 万元，补充流动资金
金额 拟投入募集资金金额 10,750.00 拟投入募集资金金额 8,994.20
万元，重组相关费用 1,000.00 万元，重组相关费用 1,000.00
万元 万元
注：发行股份数为经除息调整后的发行股份数
具体调整方案如下：
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、发行股份购买资产方案调整情况
（1）调整前发行股份购买资产方案
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为
27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00万元。
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为10,336,164股。具体向各交易对方发行股份数如下：
序 标的公司 支付对价
号 交易对方 出资额（万 占比 股份数（股） 占发行后上市
元） 公司股份比例
1 毛铁军 792.8000 31.86% 3,293,122 2.38%
2 永诚贰号 607.2000 24.40% 2,522,179 1.82%
3 北京智科 488.3721 19.63% 2,028,593 1.47%
4 瑞浦投资 198.4000 7.97% 824,111 0.60%
5 唐千军 184.0000 7.39% 764,296 0.55%
6 王智全 116.8000 4.69% 485,162 0.35%
7 罗孝福 64.0000 2.57% 265,842 0.19%
8 马倩 36.8000 1.48% 152,859 0.11%
合计 2,488.3721 100.00% 10,336,164 7.47%
注：上市公司于 2022 年 6 月 2 日实施 2021 年度权益分派方案，每股现金红利 0.11 元，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 25.88 元/股，向各交易对方发行股份数量进行相应调整。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（2）调整后发行股份购买资产方案
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化 86.87%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的控股子公司。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为
27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%的股权的交易金额为 23,238.41 万元。
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为8,979,288股。具体向各交易对方发行股份数如下：
序 标的公司 支付对价
号 交易对方 出资额（万 占比 股份数（股） 占发行后上市
元）
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