688529 科创 豪森股份

上市地点：上海证券交易所    股票代码：688529    证券简称：豪森股份
    大连豪森设备制造股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
            （草案）摘要

              项目                                交易对方

                                                    毛铁军

                                    深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）

                                    北京智科产业投资控股集团股份有限公司

        发行股份购买资产          东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）

                                                    唐千军

                                                    王智全

                                                    罗孝福

                                                    马倩

          募集配套资金                      不超过 35 名特定对象

                  独立财务顾问

                  二〇二二年四月


                  交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明

  作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


交易各方声明 ...... 1
 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
 二、交易对方声明...... 2
 三、证券服务机构声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
 一、普通术语...... 4
 二、专业术语...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9
 一、本次交易方案概述...... 9
 二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定...... 10
 三、标的资产的评估和作价情况...... 12
 四、本次发行股份情况...... 12
 五、业绩承诺与补偿安排...... 15
 六、本次交易对上市公司影响...... 17
 七、本次交易决策过程和批准情况...... 18
 八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20 九、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相 关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 ...... 31
 十、保护投资者合法权益的相关安排...... 31
 十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 33
 十二、其他重要事项...... 33
第二节 重大风险提示 ...... 35
 一、本次交易相关风险...... 35
 二、交易标的经营风险...... 37
 三、其他风险...... 42
第三节 本次交易概况 ...... 43
 一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 43
 二、本次交易决策过程和批准情况...... 48
 三、本次交易的具体方案...... 50
 四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定...... 59
 五、本次交易对上市公司的影响...... 60
 六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 62

                        释义

  在本报告书摘要中，除非文义内容所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语

 豪森股份、上市公司、公  指  大连豪森设备制造股份有限公司

 司、本公司

 豪森有限                指  大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身

 新浦自动化、标的公司    指  深圳市新浦自动化设备有限公司

 标的资产、交易标的      指  深圳市新浦自动化设备有限公司 100.00%股权

 本次交易、本次重组      指  本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动
                              化 100.00%股权

 交易对方                指  毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
                              以及永诚贰号、北京智科和瑞浦投资 3 家企业

 业绩承诺方              指  毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
                              以及永诚贰号、瑞浦投资 2 家企业

                              聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的
 实际净利润              指  公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有
                              者的净利润

 交易对价                指  本次交易中向交易对方支付的交易总对价

 发行股份募集配套资金、  指  本公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资
 配套融资                      金

 报告书、本报告书、本重组  指  大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并
 报告书                        募集配套资金报告书（草案）

 本报告书摘要            指  大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并
                              募集配套资金报告书（草案）摘要

 永诚贰号                指  深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）

 永诚资本                指  深圳市永诚资本管理有限公司，系永诚贰号之普通合
                              伙人

 永信贰号                指  深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙），系永诚贰
                              号之合伙人

 永诚肆号                指  深圳市永诚肆号投资合伙企业（有限合伙），为永信实
                              业前身

 永信实业                指  深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）

 前海亿信                指  深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙）

 前海永诚                指  深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）

 北京智科                指  北京智科产业投资控股集团股份有限公司


 瑞浦投资                指  东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）

 博通聚源                指  大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东

 科融实业                指  大连科融实业有限公司，豪森股份股东

 尚瑞实业                指  大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东

 豪森投资                指  大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东

 尚融创新                指  尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森股
                              份股东

 尚融聚源                指  上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份股
                              东

 铭德聚贤                指  大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
                              森股份股东，为员工持股平台

 合心聚智                指  大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
                              森股份股东，为员工持股平台

 亨达聚力                指  大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
                              森股份股东，为员工持股平台

 智腾聚众                指  大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限