股票简称：南亚新材 股票代码：688519
南亚新材料科技股份有限公司
NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 2
释义 ...... 9
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 10
二、本次发行概要...... 12
三、本次发行对象情况...... 13
四、本次发行相关机构情况...... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 17
二、本次发行对公司的影响...... 18第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论意见 ...... 20第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ...... 21
第五节 有关中介机构的声明 ...... 22
保荐人（联席主承销商）声明...... 23
发行人律师声明...... 25
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、查阅地点...... 28
三、查阅时间...... 28
四、信息披露网址...... 28
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
包秀银 张 东 包秀春
崔荣华 郑晓远 耿洪斌
唐艳玲 吴 芃 王旭
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
金建中 陈小东 郑小芳
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
包欣洋 胡光明 席奎东
张柳 解汝波
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通名词释义
本次发行、非公开 南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之
发行、本次向特定 指 行为
对象发行
发行人、公司、上 指 南亚新材料科技股份有限公司
市公司、南亚新材
股东大会 指 南亚新材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南亚新材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 南亚新材料科技股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
光大证券、保荐人 指 光大证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、天
健会计师、会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所、审
计机构、验资机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐人、保荐人（联
席主承销商）、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
联席主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
律师、律师
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
本次发行相关事项经公司 2022 年 10 月 17 日召开第二届董事会第十九次会
议、2022 年 11 月 2 日召开 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，发行人本
次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元。发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银先生。
2022 年 10 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
2022 年 11 月 2 日，发行人召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过
了公司第二届董事会第十九次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。
2023 年 5 月 16 日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。
2023 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南亚新材料科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1441 号）。
2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规
定的有效期截止日，即 2024 年 6 月 28 日。
2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2024 年 1 月 18 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于确定公司 2022 年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》等议案。
发行人批准本次发行的股东大会决议及中国证监会注册批文均在有效期内，本次发行的批准程序有效。
（二）募集资金到账及验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
2024 年 1 月 29 日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕38 号）。截至 2024 年
1 月 26 日 12 时止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴
存的认购资金共计 100,092,300.00 元。
2024 年 1 月 26 日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2024 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验〔2024〕39 号），经审验，截至 2024 年 1 月 26 日 15 时止，公司实际
向特定对象发行股票 6,190,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 16.17 元，共计募集资金人民币 100,092,300.00 元。扣除各项发行费用人民币 3,009,435.85 元（不含税），实际募集资金净额为 97,082,864.15 元。其中：新增注册资本人民币 6,190,000.00 元，新增资本公积人民币 90,892,864.15 元。
（三）股份登记和托管情况
本次发行前，发行人、保荐人（联席主承销商）及联席主承销商就股份登记相关问题咨询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并将在募集资金到位、通过上交所向中国证监会报备承销总结后尽快办理股份登记托管等相关手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的对象共 1 名，为包秀银。包秀银为公司董事长和实际控制人之一，其以现金方式认购的金额为 10,009.23 万元。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 619.00 万股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022 年 10 月 18 日。本次发行股票的价格为 16.42 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
公司已于 2023 年 6 月 20 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施后调整
向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行人向特定对象发行股票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/股，发行股票数量由不超过12,180,267 股（含本数）调整为不超过 12,368,583 股（含本数）。
根据调整后的发行价格 16.17 元
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