688505 科创 复旦张江

股票简称：复旦张江                                  股票代码：688505
  上海复旦张江生物医药股份有限公司

    Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.

      （上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号）

            首次公开发行股票

            科创板上市公告书

                    保荐人（主承销商）

                            （上海市广东路 689 号）

                      联席主承销商

          （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                    2020 年 6 月 18 日


                  特别提示

  上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“复旦张江股
份”、“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 6 月 19 日在上海证券交易所上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

    一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

    二、风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
    （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。


    （二）流通股数量较少的风险

  上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月至 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为1,043,000,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 91,059,525 股，占本次发行后总股本的比例为 8.73%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）市盈率处于较高水平的风险

  公司所处行业属于医药制造业（C27），截至 2020 年 6 月 3 日（T-3），中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 41.80 倍。公司本次发行市盈率为：

  1、41.53 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  2、36.33 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  3、46.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  4、41.06 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

    （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    三、特别风险提示

    （一）新药研发风险

  公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达 10 年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。报告期内，公司共终止 3 项药物的研发工作。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。

    （二）产品种类相对单一及药品降价风险

  报告期内，公司产品种类相对单一，主导产品为艾拉、里葆多及复美达，三种产品在总体销售收入中占有较大比重，报告期内销售额及占主营业务收入之比具体情况如下表所示：

                                                                    单位：万元

 产品          2019 年度              2018 年度              2017 年度

            金额        占比      金额      占比      金额      占比

 艾拉      46,069.60    44.77%    39,492.01    53.34%    30,596.42    61.50%

 里葆多      45,206.23    43.93%    26,896.35    36.33%    14,262.65    28.67%

 复美达      7,905.55      7.68%    5,767.89      7.79%    3,207.94      6.45%


 合计      99,181.39    96.39%    72,156.25    97.45%    48,067.01    96.62%

  如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

  药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负
责，2015 年 5 月 5 日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印
发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起，取消除麻醉药
品和第一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药品制定最高零售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制及包括商业保险在内的第三方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存不确定性。

  近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。

    （三）无实际控制人风险

  截至本公告书签署日，持有公司 5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%，公司不存在控股股东和实际控制人。此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的 30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。根据本次发行计划，本次公司发行 12,000 万股，占发行后总股本的比例 11.51%，因此，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例将进一步稀释。此外，本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的 30%，无法对公司决策产生决定性影响。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而
造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。

    （四）同时在 A 股市场和 H 股市场挂牌上市的相关风险

  公司本次发行的 A 股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所及上海证券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求。本次发行的 A股股票上市后，公司 A 股投资者和 H 股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。H 股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对 A 股股东产生一定的影响。
    （五）本次发行每股面值为人民币 0.1 元/股

  2002 年 5 月 30 日，中国证监会签发《关于同意上海复旦张江生物医药股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]12 号），同意公司发行境外上市外资股（普通股），并在香港创业板上市，同意公司股票面值由人民币
1 元/股拆细为人民币 0.1 元/股。2002 年 8 月 12 日，公司在香港发行了面值为人
民币 0.1 元/股的外资股共计 19,800 万股，其中包括由内资股东原持有的 1,800
万股内资股转为 H 股并出售。2002 年 8 月 13 日公司 H 股开始在香港创业板交
易。2013 年 12 月 16 日，公司 H 股由创业板转在主板交易。截至 2020 年 5 月
29 日（T-6 日），公司发行在外的 H 股共计 34,000 万股，每股面值为人民币 0.1
元。


                第二节 股票上市情况

    一、股票注册及上市审核情况

    （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年5月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]912号《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

  具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批