688488 科创 艾迪药业

股票简称：艾迪药业    股票代码：688488    上市地点：上海证券交易所
            江苏艾迪药业股份有限公司

            重大资产购买报告书（草案）

                      摘要

            项目                              交易对方

                                        华西银峰投资有限责任公司

                                  湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
      支付现金购买资产                        许志怀

                                                  陈雷

                                                姚繁狄

                  独立财务顾问

                  二〇二四年六月


                    交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；

    （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

    （三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；

    （四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；

    （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

    （六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

    本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

    （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

    （二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

    （三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
三、中介机构声明

    本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中盛评估咨询有限公司同意《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、中介机构声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、通用词汇释义 ...... 5
二、专用术语释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 9
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 9
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...... 10五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 11
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 11
七、其他...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、标的公司的经营风险...... 16
三、与上市公司相关的风险...... 19
四、其他风险...... 19
第一节 本次交易概述 ...... 20
一、本次交易的背景及目的...... 20
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 26
四、本次重组对上市公司的影响...... 27

五、本次交易决策过程和批准情况...... 28
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 30

                      释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
 艾迪药业、公司、

 本公司、股份公  指  江苏艾迪药业股份有限公司，

 司、上市公司

 艾迪生物、艾迪有  指  公司前身“江苏艾迪药业有限公司”，曾用名“扬州艾迪生
 限                      物科技有限公司”

 艾迪制药、星斗药  指  扬州艾迪制药有限公司，前身“扬州市星斗药业有限公司”
 业

 广州维美          指  广州维美投资有限公司

 香港维美          指  维美投资（香港）有限公司

 AEGLE TECH      指  AEGLE TECH LIMITED

 标的公司、南大药  指  南京南大药业有限责任公司

 业

 康得医药          指  南京康得医药生物保健品有限责任公司，曾用名“南京康得
                        医药生物保健品有限公司”，南大药业历史股东

 新技术研究所      指  南京市新技术应用研究所，南大药业历史股东

 国信实业          指  江苏国信实业有限公司，南大药业历史股东

 南京公用、南京中  指  南京公用发展股份有限公司，曾用名“南京中北（集团）股
 北                      份有限公司”，南大药业股东

 转化服务中心      指  南京市科技成果转化服务中心，南大药业历史股东

 南大资产、南大科  指  江苏南大科技产业发展集团有限公司，曾用名“南京大学资
 技                      产经营有限公司”，南大药业股东

 江苏投管          指  江苏省投资管理有限责任公司，南大药业股东

 南大苏富特        指  江苏南大苏富特科技股份有限公司，南大药业历史股东

 南大高科          指  南京南大高科工业技术有限公司，南大药业历史股东

 盛丰医疗          指  江苏盛丰医疗科技有限公司，南大药业历史股东

 华泰国信          指  南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙），南大药业
                        股东，南大药业股东

 华西银峰          指  华西银峰投资有限责任公司，南大药业股东

 湖南可成          指  湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业股东

 南京道兴          指  南京道兴创业投资管理中心（普通合伙），曾用名“南京
                        道兴投资管理中心（普通合伙）”，南大药业股东

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》


 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《科创板重组特别  指  《科创板上市公司重大资产重组特别规定》

 规定》

 《科创板股票上市  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 规则》

 《注册管理办法》  指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

 《科创板重组审核  指  《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

 规则》

 《药品管理法》    指  《中华人民共和国药品管理法》

 本报告书、报告书  指  《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
                        案）》

 本协议            指  《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》

 独立财务顾问、    指  民生证券股份有限公司

 民生证券

 法律顾问、世纪同  指  江苏世纪同仁律师事务所

 仁

 审计机构、公证天  指  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

 业

 评估机构、中盛评  指  中盛评估咨询有限公司

 估

 报告期、最近两年  指  2022年度、2023年度

 评估基准日        指  2023年 12月 31 日

 元、万元          指  人民币元、人民币万元

 证监会、中国证监  指  中国证券监督管理委员会

 会

 上交所            指  上海证券交易所

二、专用术语释义

                        公司以人体尿液为来源提取纯化多种微量生化物质，主
 人源蛋白、人源      要包括乌司他丁粗品、尤瑞克林粗品和尿激酶粗品，销
 蛋白产品、人源  指  售给下游制剂企业用于注射用乌司他丁、注射用尤瑞克
 蛋白粗品              林、注射用尿激酶等制剂的原料药生产。公司人源蛋白
                        产品/粗品并非药品制剂或原料药，属于原料药的原料，
                        无需履行药品主管部门的审批、登记程序

 乌司他丁粗品      指  乌司他丁原料药的原料，用于注射用乌司他丁的原料药
                        生产

 尤瑞克林粗品      指  尤瑞克林原料药的原料，用于注射用尤瑞克林的原料药
                        生产

 尿激酶粗品        指  尿激酶原料药的原料，用于注射用尿激酶的原料药生产


 仿制药            指  境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品
                        以及境内申请人仿制已在境内上市原