本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳
定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海南芯半导体科技股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票数量为 6,353.00 万股，占发行后总股本的比
发行股数 例为 15%。本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发
售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 39.99 元/股
发行日期 2023 年 3 月 24 日
拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 42,353.00 万股
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2023 年 3 月 30 日
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
目录
发行概况 ......1
声明及承诺 ......2
第一节 释义 ......7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 10
第二节 概览 ......14
一、重大事项提示...... 14
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 17
三、本次发行概况...... 17
四、发行人主营业务情况...... 28
五、发行人符合科创板定位相关情况...... 31
六、发行人主要财务数据及主要财务指标...... 32
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 34
八、发行人选择的具体上市标准...... 38
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 39
十、募集资金用途及未来发展规划...... 39
十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 40
第三节 风险因素 ......41
一、发行人相关的风险...... 41
二、与行业相关的风险...... 44
三、其他风险...... 46
第四节 发行人基本情况 ......47
一、发行人基本情况...... 47
二、发行人设立情况...... 47
三、发行人报告期内股本变化情况...... 50
四、发行人成立以来的重要事件...... 54
五、发行人的股权结构...... 54
六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介...... 55
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...... 56
八、控股股东、实际控制人重大违法的情况...... 67
九、发行人股本情况...... 68
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况...... 75
十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况...... 82
十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...... 83
十三、发行人员工股权激励及相关安排情况...... 85 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承
诺...... 88 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
...... 88
十六、董事、监事及高级管理人员的任职资格...... 89 十七、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况
...... 89
十八、发行人员工及社会保障情况...... 90
第五节 业务与技术 ......93
一、公司的主营业务、主要产品及服务...... 93
二、行业基本情况...... 107
三、发行人所处行业地位及市场竞争情况...... 129
四、销售情况和主要客户...... 141
五、采购情况和主要供应商...... 146
六、主要固定资产及无形资产...... 148
七、公司的技术及研发情况...... 152
八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力...... 158
九、公司境外经营情况...... 159
第六节 财务会计信息与管理层分析......160
一、财务报表...... 160
二、审计意见...... 164
三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准...... 164
四、财务报表的编制基础合并报表范围及变化情况...... 167
五、重要会计政策及会计估计...... 167
六、经注册会计师核验的非经常性损益表...... 202
七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策...... 203
八、主要财务指标...... 204
九、分部信息...... 205
十、经营成果分析...... 206
十一、资产质量分析...... 255
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...... 275
十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项...... 285
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项...... 286
十五、盈利预测报告...... 286
十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 287
第七节 募集资金运用与未来发展规划......292
一、本次发行募集资金运用计划...... 292
二、募集资金投资项目与公司现有主营业务及核心技术的关系...... 293
三、募集资金投资项目的主要情况...... 293
四、未来发展规划...... 296
第八节 公司治理与独立性 ......299
一、公司治理结构概述...... 299
二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见...... 299 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律
监管措施的情况...... 300
四、公司报告期内资金占用和对外担保情况...... 300
五、面向市场独立持续经营的能力...... 300
六、同业竞争...... 301
七、关联方、关联关系及关联交易...... 302
八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见...... 310
九、关于规范关联交易的承诺 ......311
第九节 投资者保护 ......312
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排...... 312
二、本次发行前后股利分配政策的差异情况...... 312
三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制...... 312
四、股东投票机制的建立情况...... 312
第十节 其他重要事项......313
一、重要合同...... 313
二、对外担保情况...... 315
三、诉讼或仲裁情况...... 315
第十一节 声明 ......316
一、全体董事、监事、高级管理人员声明...... 316
二、控股股东、实际控制人声明...... 320
三、保荐人（主承销商）声明...... 321
四、发行人律师声明...... 323
五、会计师事务所声明...... 324
六、资产评估机构声明...... 325
七、验资机构声明...... 326
八、验资复核机构声明...... 327
第十二节 附件 ......328
一、备查文件...... 328
二、查阅地址及时间...... 329
附件一：发行人申报前十二个月新增股东基本情况...... 330
附件二：发行人拥有的注册商标...... 341
附件三：发行人拥有的专利情况...... 343
附件四：发行人拥有的集成电路布图设计专有权...... 348
附件五：重要承诺...... 351 附件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况...... 377 附件七：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况说明...... 382
附件八：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明...... 385
附件九：募集资金具体运用情况...... 387
附件十：子公司、参股公司简要情况...... 397
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
一、基本术语
发行人、南芯科技、 指 上海南芯半导体科技股份有限公司
公司
南芯有限 指 上海南芯半导体科技有限公司，发行人前身
辰木信息 指 上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）
源木信息 指 上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）
闰木信息 指 上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）
上海集电 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司
红杉瀚辰 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州顺赢 指 杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）
浦软晨汇 指 上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）
安克创新 指 安克创新科技股份有限公司
OPPO 通信 指 OPPO 广东移动通信有限公司
维沃通信 指 维沃移动通信有限公司
英特尔 指 英特尔亚太研发有限公司
聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
顺为科技 指 苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）
紫米电子 指 江苏紫米电子技术有限公司
摩勤智能 指 上海摩勤智能技术有限公司
光速优择 指 天津光速优择壹期创业投资合伙企业（有限合伙）
国科鼎奕 指 西藏
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