688484 科创 南芯科技

股票简称：南芯科技                                  股票代码：688484
 上海南芯半导体科技股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601）
 首次公开发行股票科创板上市公告书
        保荐人（主承销商）

            （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

                    二零二三年四月六日


                    特别提示

    上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”、
“本公司”或“公司”）股票将于 2023 年 4 月 7 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

    本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


              第一节  重要声明与提示

一、重要声明与提示

    （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；

    （二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；

    （三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；

    （四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

    2023 年 3 月 22 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于上
海南芯半导体科技股份有限公司 2022 年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0086 号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022 年度财务报表）。二、新股上市初期投资风险特别提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

    根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少

    本公司本次发行后公司总股本为 42,353.00 万股，上市初期，因原始股股
东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，除保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为5,476.6403 万股，占本次发行后总股本的比例为 12.93%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平

    根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属
行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2023 年 3 月 21 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 29.37 倍。

    截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：

                      2021 年扣  2021 年扣  T-3 日股  对应 2021  对应 2021
 证券代码  证券简称  非前 EPS  非后 EPS  票收盘价  年的静态市  年的静态市
                      （元/股）  （元/股）  （元/股）  盈率（扣非  盈率（扣非
                                                            前）        后）

300661.SZ  圣邦股份      1.9582      1.8141    151.63      77.43      83.58

688798.SH  艾为电子      1.7370      1.4863    123.88      71.32      83.35

688536.SH    思瑞浦      3.6901      3.0699    258.88      70.15      84.33

688173.SH    希荻微      0.0630      0.0377      24.56      389.79      651.69

688209.SH    英集芯      0.3768      0.4903      23.39      62.07      47.70

                        均值                                  70.24      74.74

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日）。

注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2023 年 3 月 21 日）总股本；

注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

注 3：计算 2021 年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。

    本次发行价格39.99元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 71.56 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2021 年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

    科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

    以下所述“报告期”，指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月。
    本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

    （一）收入、净利润可能下滑的风险

    报告期内，公司实现营业收入分别为 10,748.51 万元、17,830.41 万元、
98,417.27万元和77,554.13万元，2019年至2021年年均复合增长率为202.59%，保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接竞争的高性能产品。根据各研究报告，2022 年中国及全球消费电子市场规模及手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产
品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。

    受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021 年行业普遍缺芯现象逐步缓
解从而客户下单回归理性等因素影响，2022 年 1-6 月公司新增订单金额 3.85 亿
元与 2021 年 1-6 月新增订单金额 11.21 亿元相比下降幅度较大。随着 2021 年下
达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在 6 个月内的短周期订单滚动实现。

    在公司员工人数大幅增长、研发项目持续投入导致费用增加的背景下，公司净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、宏观经济波动等不利情况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除未来将面临销售收入、净利润下滑的风险。

    （二）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险

    2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司电荷泵充电管理芯片收入为
629.23万元、59,452.25万元和56,201.68万元，占公司营业收入的比例为3.53%、60.41%和 72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括且不限于国内其他企业在该产品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带来一定负面影响。

    （三）产品应用领域集中及其拓展风险

    报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占比分别为 95.60%、81.40%、94.57%和 95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。


    相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大差距。公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。

    （四）公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险

    公司于 2022 年 1 月 30 日与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订
《战略合作协议》，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有
限公司支付产能保证金 51,040.00 万元，公司承诺 2022 年至 2024 年向中芯国际
集成电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的 90%、2025 年的承诺采购金额不低于 2024 年的承诺采购金额。公司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采购后存货无法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、以及影响公司盈利能力的风险。

    （五）毛利率波动风险

    公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电