首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、 “发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕365 号文）。
经发行人与本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”）确定本次发行股份数量 6,353
万股，全部为公开发行新股。本次发行将于 2023 年 3 月 24 日（T 日）分别通过
上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO 网下询价申购）实施。发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下、网上发行由保荐人（主承销商）负责组织。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致，将拟申购价格高于 49.00 元/股（不
含 49.00 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 49.00 元/股的配售对象中，拟申购数量低于 960 万股（不含 960 万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为
49.00 元/股，拟申购数量等于 960 万股，且申购时间均为 2023 年 3 月 21 日
14:27:51.103 的配售对象，按业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除 1 个配售对象。以上过程共剔除 118 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 117,410.00 万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量 11,652,480.00万股的 1.0076%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 39.99 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2023 年 3 月 24 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为 39.99 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）58.99 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）60.82 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）69.41 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）71.56 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
6、本次发行价格为 39.99 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次发行的价格不高于剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）以及合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数四个数中的孰低值（以下简称“四数孰低值”）42.1900 元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（2）根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至
2023 年 3 月 21 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子
设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 29.37 倍。
截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：
2021 年扣 2021 年扣 T-3 日股 对应 2021 对应 2021
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 年的静态市 年的静态市
（元/股） （元/股） （元/股） 盈率（扣非 盈率（扣非
前） 后）
300661.SZ 圣邦股份 1.9582 1.8141 151.63 77.43 83.58
688798.SH 艾为电子 1.7370 1.4863 123.88 71.32 83.35
688536.SH 思瑞浦 3.6901 3.0699 258.88 70.15 84.33
688173.SH 希荻微 0.0630 0.0377 24.56 389.79 651.69
688209.SH 英集芯 0.3768 0.4903 23.39 62.07 47.70
均值 70.24 74.74
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日）。
注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2023 年 3 月 21 日）总股本;
注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 3：计算 2021 年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。
本次发行价格 39.99 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 71.56 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2021 年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
302 家，管理的配售对象个数为 7,302 个，有效拟申购数量总和为 9,278,380.00 万
股，为回拨前网下初始发行规模的 2,147.75 倍。
（4）《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为 165,799.48 万元，本次发行价格 39.99元/股对应融资规模为 254,056.47 万元，高于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 165,799.48 万元。按本次发行价格 39.99 元/股和 6,353.00 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为 254,056.47 万元，扣除预计发行费用约 16,572.76 万元（不含增值税），预计募集资金净额为 237,483.71 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐人相关子公司获配股票的限售期为 24 个月，中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，股票方能在上
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