华润微电子有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
华润微电子有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕144 号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票数量为 292,994,049股，占发行后总股本的 25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予保荐机构（主承销商）初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 336,943,049 股，约占发行后总股本 27.71%（超额配
售选择权全额行使后），全部为公开发行新股。本次发行将于 2020 年 2 月 12 日
（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，
网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 12.81 元/股（不含 12.81 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 12.81 元/股，且拟申购数量小于或等于6,000 万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为 1,685,780 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 16,800,170 万股的 10.03%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 12.80 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 2 月 12 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、超额配售选择权：发行人授予本次发行保荐机构（主承销商）超额配售选择权，保荐机构（主承销商）将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模 15%（43,949,000 股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模 115%
（336,943,049 股）的股票，最终超额配售情况将在 2020 年 2 月 13 日（T+1 日）
《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。
6、本次发行价格 12.80 元/股对应的市盈率为：
（1）26.20 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）34.93 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（3）36.24 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）34.92 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（5）46.56 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（6）48.31 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
7、本次发行价格为 12.80 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2020 年 2 月 7 日
（T-3 日）中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 46.25 倍。
本次发行价格 12.80 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）截至 2020 年 2 月 7 日（T-3 日），业务及经营模式与发行人相近的上
市公司市盈率水平具体情况如下：
T-3 日股票 2018 年扣 2018 年 2018 年扣 2018 年
证券代码 证券简称 收盘价（元/ 非前 EPS 扣非前 非后 EPS 扣非后
股） （元/股） 市盈率 （元/股） 市盈率
600460.SH 士兰微 15.43 0.1299 118.78 0.0683 225.92
600360.SH 华微电子 7.02 0.1100 63.82 0.1000 70.20
1347.HK 华虹半导体 20.08 0.9899 20.28 0.9433 21.29
300373.SZ 扬杰科技 26.18 0.3969 65.96 0.4187 62.53
均值 0.4067 67.21 0.3826 94.98
注 1：以上 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后 2018 年归属于母公司净利润/T-3
日（2020 年 2 月 7 日）总股本；
注 2：华虹半导体为港股上市公司，按照中国人民银行于 2020 年 2 月 7 日公示的汇率
中间价进行换算；
注 3：《招股意向书》中披露的同行业公司英飞凌、安森美、德州仪器、意法半导体采用的会计政策与发行人存在差异，且所处发展阶段不同，可比程度不强，故未包括在如上表格。
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2020 年 2 月 7 日。
本次发行价格 12.80 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率虽低于同行业可比公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
8、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 300,000 万元。若本次发行成
功，按本次发行价格 12.80 元/股计算，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为 375,032.38 万元，扣除约 7,879.97 万元（含税）的发行费用后，预计募集资金净额为 367,152.41 万元。若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为 431,287.10 万元，扣除约 7,894.03 万元（含税）的发行费用后，预计募集资金净额为 423,393.07 万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
9、发行人的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异：发行人为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。
10、公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险：根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于股
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