证券代码：688396 证券简称：华润微
华润微电子有限公司
（住所：Conyers Trust Company (Cayman) Limited,
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司于2020年10月19日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过，已根据国资要求履行相应国资监管程序，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
135,102,799 股（含本数），若按截至 2020 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，
即不超过本次发行后已发行股份总数的 10%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行之发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
1 华润微功率半导体封测基 420,000.00 380,000.00
地项目
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 540,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《开曼群岛公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
11、本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为1港元，将在上交所科创板上市交易。
12、本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
13、本次发行股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 17一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ...... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 33
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 35
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ...... 35
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 40第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取
的措施及承诺 ...... 41
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算...... 41
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 46六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公 指 China Resources Microelectronics Limited（华润微电
司/华润微/ CRM 子有限公司）
中国华润 指 中国华润有限公司，本公司的实际控制人
CRH (Micro)、华润集团（微 指 CRH (Microelectronics) Limited（华润集团（微电子）
电子） 有限公司），发行人的控股股东
A股 指 在上交所上市的以人民币认购和进行交易的普通股
已发行股份总数 指 华润微电子有限公司对外发行的股份总数
本次向特定对象发行股票/ 华润微电子有限公司2020年向特定对象发行A股股
本次向特定对象发行/本次 指 票的行为
发行
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