证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2021-017
华润微电子有限公司
2020 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1 港元。
发行股票数量：104,166,666 股。
发行股票价格：48.00 元/股。
预计上市时间
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”或“发行人”）本次发行新
增 104,166,666 股股份已于 2021 年 4 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行股票完成后，重庆西永微电子产业园区开发有限公司等 18 名投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 1,215,925,195 股，公司控股股东华润集团（微电子）有限公司持有 878,982,146 股，占公司总股本的 72.29%。本次发行完成后，公司总股本为 1,320,091,861 股，华润集团（微电子）有限公司仍持有 878,982,146股，持股比例减少了 5.71%，占公司总股本的 66.58%，仍为公司控股股东。中国华润有限公司持有华润集团（微电子）有限公司 100%股份，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）董事会审议通过
2020 年 10 月 19 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于<公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
（2）股东大会审议通过
2020 年 11 月 5 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于<公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
2、本次发行履行的监管部门审核注册批复过程
2021 年 2 月 4 日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关
于华润微电子有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 10 日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕843 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为1港元。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为104,166,666股，均为现金认购。
3、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，即2021年4月7日，发行价格不低于48.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为48.00元/股，与发行底价的比率为100.00%。
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元。
5、保荐机构及联席主承销商
（1）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司。
（2）联席主承销商：中信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021 年 4 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（天职业字[2021]23256 号）。经审验，截至 2021 年 4 月 15 日止，联席主承
销商指定的收款银行账户已收到 18 名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币 4,999,999,968.00 元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元整）。
2021 年 4 月 16 日认购资金验资完成后，联席主承销商在扣除相关费用后向
发行人指定账户划转了认股款。
2021 年 4 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（天职业字[2021]23249 号），经审验，截至 2021 年 4 月 16 日止，发行人本
次向特定对象发行 A 股股票总数量为 104,166,666 股，发行价格为 48.00 元/股，
实际募集资金总额为人民币 4,999,999,968.00 元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元整），扣除本次发行费用人民币 12,125,768.11 元，实际募集资金净额为人民币 4,987,874,199.89 元，其中计入股本人民币 87,562,499.44元，计入资本公积人民币 4,900,311,700.45 元。
2、股份登记情况
公司于2021年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构及联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《开曼群岛公
司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”
2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市环球律师事务所认为：
“综上所述，本所律师认为，华润微本次发行已依法取得必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，发行过程合法、合规，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件和华润微股东大会决议的规定；华润微尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的变更登记手续。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 48.00 元/股，发行股数 104,166,666 股，募集资金总额 4,999,999,968.00 元。
本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所以发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 重庆西永微电子产业园区开 31,250,000 1,500,000,000.00 6
发有限公司
2 富国基金管理有限公司 7,687,499 368,999,952.00 6
3 银华基金管理股份有限公司 6,875,000 330,000,000.00 6
4 国泰君安证券股份有限公司 6,354,166 304,999,968.00 6
5
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