688396 科创 XD华润微

  股票简称：华润微                                股票代码：688396
 China Resources Microelectronics Limited
          华润微电子有限公司

（住所：Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive,
        PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands）

  首次公开发行股票科创板上市公告书

              保荐人（主承销商）

        北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                  二〇二〇年二月二十六日


                  特别提示

  华润微电子有限公司（以下简称“华润微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）
股票将于 2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节  重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
  科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，保荐机构跟投股份锁定
期为 24 个月，其他战略投资者锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个
月，本次发行后，本公司的无限售流通股为237,136,988 股，分别占发行后已发行股份总数的20.23%（行使超额配售选择权之前）、19.50%（全额行使超额配售选择权之后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业水平

  发行人所处行业为专用计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价格 12.80 元/股，对应发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率（全额行使超额配售选择权之后）为48.31倍，高于2019年2月7日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率46.25倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异

  本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范
等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异，具体如下：

  1、投资者获取资产收益的权利

  一般境内 A 股上市公司的公司章程中规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

  本公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定，与一般 A 股上市公司的股利分配政策相比更为灵活，包括本公司可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外，本公司的股利分配政策与一般 A 股上市公司不存在重大差异。

  2、投资者参与重大决策的权利

  发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等相关治理制度，明确了股东大会等机构的权责范围和工作程序。《公司章程》对公司股东大会的职权、股东大会的召开、提案、通知、决议等事项作出了明确的规定，具体参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”之“（二）股东大会制度的建立健全及运行情况”。因此，境内公众股东参与本公司重大事项决策的权益与一般 A 股上市公司不存
在重大差异。

  3、投资者获取剩余财产分配的权利

  根据《开曼群岛公司法》，本公司可以通过特别决议进行清算，公司的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。《开曼群岛公司法》与《公司法》对公司剩余财产的分配原则不存在重大差异。

  4、以资本公积(capital reserve)弥补亏损的权利

  根据《中华人民共和国公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情 况 下 ， 以 资 本 公 积 (capitalreserve)消除账面未弥补亏损。

  根据《开曼群岛公司法》，发行人的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积(capitalreserve)弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。

  根据《公司法》的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；并且《公司法》亦规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配。如前所述，由于《开曼群岛公司法》在股利分配以及资本公积弥补亏损方面均相较于境内《公司法》更为灵活。发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损未违反《开曼群岛公司法》等适用开曼群岛法律以及当时有效的公司章程的规定。此外，相较于境内《公司法》对于发行人在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分配的规定，《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利分配产生影响，从而不会导致投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定的要求。


  除上文所述的公司治理差异以外，作为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，本公司的一些其他相关安排与一般 A 股上市公司相比还存在差异，主要包括监事会制度（《开曼群岛公司法》没有就监事会的设立作出规定，本公司未设立监事会和监事）、公司合并、分立、收购制度、公司清算、解散制度、股东派生诉讼制度等，具体参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“三、《公司章程》与《公司法》等法律制度的主要差异”。
（二）本公司存在与累计未弥补亏损相关的风险

  报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为-354,880.71 万元、-347,852.41 万元、-304,920.22 万元、-146,306.41 万元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，该业务特点决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。与此同时，根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为 5-10年，每年折旧摊销的金额较高。由于上述持续投入所带来的销售收入具有一定的滞后性，导致公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司可以使用母公司单体所实现的税后利润、股份溢价(share premium account)进行利润分配；其中，当支付股利后，公司仍有能力支付其在日常商业运作中的到期债务时，可使用股份溢价向股东分配
股利，截至 2019 年 6 月 30 日，母公司单体报表资本公积项下的股份溢价为 10.21
亿元，公司合并报表层面存在的累计未弥补亏损仍可能会影响公司对于股利分配政策的决策。此外，若较大金额的累计未弥补亏损无法得到有效控制，亦有可能影响公司团队稳定和人才引进，进而对公司经营产生一定的不利影响。
（三）依赖境内运营子公司股利分配的风险

  本公司是一家控股公司，本公司运营实体主要位于境内，并依赖于境内运营子公司的股利分配以满足本公司的资金需求，包括向本公司股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。

  根据本公司境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内
子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。根据中国法律、法规和规范性文件，本公司的境内运营子公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；公司的法