华润微电子有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
特别提示
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行初步询价及网下申购均通过上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕41 号）（以下简称
“《网下发行实施细则》”）等相关规定。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，跟投机构为中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”），战略配售相关情况详见“二、战略配售”。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为 2020 年 2 月 7 日（T-3 日）
的 9:30-15:00。
4、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
5、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的
全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。
本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 8,000 万股，约占网下初始发
行数量的 48.76%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供
给保荐机构（主承销商）及在上交所网下 IPO 申购平台填报的 2020 年 1 月 23
日（T-8 日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
参加本次华润微网下询价的投资者应在 2020 年 2 月 6 日（T-4 日）中午 12:00
前将资产证明材料通过中金公司科创板 IPO 网下投资者核查系统（网址：kcbipo.cicc.com.cn）提交给保荐机构（主承销商）。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
资产证明材料具体如下：
1）配售对象资产规模汇总表 Excel 电子版 ：机构投资者须在投资者资料上
传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的 Excel 电子版《配售对象资产规模汇总表》。模版下载路径：http://kcbipo.cicc.com.cn/——华润微——模版下载。
2）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟申购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日
（2020 年 1 月 23 日，T-8 日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外
部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料
（资金规模截至 2020 年 1 月 23 日，T-8 日）（加盖公司公章）。证明材料中载
明的资产规模需与 Excel 电子版《配售对象资产规模汇总表》中填写的资产规模一致。
特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上海证券交易所在网下 IPO 申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
初 步 询 价 前 ， 投 资 者 须 在 上 交 所 网 下 IPO 申 购 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至 2020 年 1 月 23 日（T-8 日）
的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定拟申购规模，拟申购金额不得超过其向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在上交所网下 IPO 申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：
1）投资者在提交初步询价报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初步询价公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初步询价公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
2）投资者应在初步询价报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×8,000 万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限
的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。
6、超额配售选择权：发行人授予本次发行保荐机构（主承销商）超额配售选择权，保荐机构（主承销商）可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模 15%（不超过 43,949,000 股）的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模 115%（不超过 336,943,049 股）的股票，全额行使超额配售选择权拟发
行股票的具体数量由保荐机构（主承销商）在 2020 年 2 月 11 日（T-1 日）《发行
公告》中披露，最终超额配售情况将在 2020 年 2 月 13 日（T+1 日）《华润微电
子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。关于“超额配售选择权”的具体安排详见本公告“十一、超额配售选择权”。
7、本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异：本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。
8、公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险：根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。本公司是境内上市的红筹企业，股票以港元为面值币种，每股面值为 1 港元，并
以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准，监管机构或证券交易所将可能做出特别规定或调整，具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定为准。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。
9、高价剔除：发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申
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