688377 科创 迪威尔

          南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

        关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的

                        核查意见

  南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等相关法律、法规及规范性文件和《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》进行了核查，监事张美娟因近亲属参与本次限制性股票激励计划对本次核查进行回避。发表核查意见如下：

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，以提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。

                                      南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
                                                        2021年 11 月 26日