国浩律师（合肥）事务所
关 于
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：合肥市政务区怀宁路200号置地栢悦中心12层
电话：0551-65633326 传真：0551-65633323
二〇二一年十月
目 录
释 义......2
第一节 律师声明事项...... 6
第二节 正 文...... 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格......7
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性......8
三、本次激励计划履行的法定程序......18
四、激励对象确定的合法合规性......19
五、本次激励计划涉及的信息披露义务......20
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助......20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......21
八、关联董事回避表决情况......21
九、结论性意见......22
第三节 签署页...... 23
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
工大高科、公司、上市公 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司
司
激励计划、本次激励计划 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
《合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指 股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、公司核心技术人员及中层管理人员、核心骨
干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
激励信息披露》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 国元证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（合肥）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（合肥）事务所
关于合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：合肥工大高科信息科技股份有限公司
国浩律师（合肥）事务所依据与合肥工大高科信息科技股份有限公司签署的 《专项法律服务协议》，指派王飞律师、石庆龙律师担任公司 2021 年限制性股 票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等 法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定， 按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查 工作，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开
披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、工大高科向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存
在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、工大高科或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与工大高科本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供工大高科实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他用途。
第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
1、经核查，工大高科系于2011年6月9日由合肥工大高科信息技术有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具的证监许可[2021]1782号文批复同意注册，并经上交所自律监管决定书[2021]268 号
文同意于2021 年 6 月 28 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“工大高
科”，股票代码为“688367”。
2、根据工大高科现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，工大高科的基本信息如下：
公司名称 合肥工大高科信息科技股份有限公司
股票代码 688367.SH
统 一 社会 信用91340100726317672P
代码
类型 股份有限公司
住所 合肥市高新区习友路1682号
法定代表人 魏臻
注册资本 8,675.30万元人民币
成立日期 2000年12月26日
营业期限 2000年12月26日至长期
铁路轨道信号控制与调度指挥系统研发、设计；计算机联锁控制、智能
调度计划、机车车辆定位与无人驾驶、物流跟踪软件、机车无线作业与
机车安控系统研发、设计及其配套设备研发、生产、销售；矿山井下轨
道交通多移动目标信号控制与调度指挥系统（含轨道机车运输监控、综
合自动化、智慧矿山建设与总承包、无轨胶轮车监控、斜巷运输监控、
人员定位与管理、井下轨道机车无人驾驶、车皮物料、工业汽运GPS防
碰撞及调度指挥）研发及相关产品生产、跟踪管理、安装、调试、销售
及配套服务；基于通信的列车自动控制系统(CBTC)产品研发生产及销
售；铁路机车车辆、矿用机车车辆制造与配件销售、维护，铁路工程施
工与铁路信号配件销售；通信设备与电子系统（含井下环网交换设备与
经营范围 应急救援通信系统等）、网络与计算机系统及其配套设备、工业自动化
系统与软件、办公自动化软件、安全技术防范系统、集成电路与电子元
器件及材料的生产、销售、工程设计、铁路工程及施工；相关技术服
务、转让、人才培训（应经行政许可的凭许可证经营）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]5-13号《审计报告》并经本所律师核查，工大高科不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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