证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2021-012
北京亿华通科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：华丰燃料电池有限公司（最终名称以市场监督
管理部门核准后的登记为准。以下简称“合营公司”）；
投资金额: 公司对合营公司注册资本的出资额为二十二亿五
千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约 1.34 亿元），在
合营公司的注册资本中占百分之五十（50％）；
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示:
1. 本次对外投资设立合营公司尚需获得市场监督管理等部
门的核准。
2. 合营公司成立后，业务发展存在一定的不确定性，存在无
法在预期时间内实现投资目的的风险。
一、对外投资概述
（一）公司拟与丰田汽车公司（以下简称“合营双方”）共同出资设立并经营合营公司。合营公司注册资本拟为四十五亿日元
（JPY4,500,000,000，折合人民币约 2.68 亿元），合营双方各出资二十二亿五千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约 1.34 亿元），在合营公司的注册资本中各占百分之五十（50％）。
合营双方共同认识到燃料电池（以下简称“FC”，将燃料电池车简称“FCV”）及 FCV 的普及可能是减少碳排放、降低大气污染等环境问题的解决方案，基于上述共识，双方拟成立以 FC 的生产、销售及售后服务为主营业务的合营公司。
（二）公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第二十次会
议审议通过了《关于投资设立合营公司的议案》。公司全体董事参会并同意本议案。本次投资事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
截至公司董事会审议时，双方尚未就该事项签订相关投资合同或意向书。
（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称∶丰田汽车公司
登记所在国∶日本国
法定地址∶日本国爱知县丰田市丰田町 1 番地
法定代表人∶内山田竹志
职务∶代表取缔役会长
国籍∶日本国。
公司与丰田汽车公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
合营公司基本信息如下（最终以市场监督管理部门核准后的登记信息为准）：
1.公司名称：华丰燃料电池有限公司；
2.公司地址∶中国北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号
33 幢 D 栋 2 层 2112 号（集中办公区）。
3.经营范围∶
(1) 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
(2) 货物进出口、技术进出口、代理进出口；
(3) 新能源汽车系统、电堆、组件及零配件的生产、委托加工、
销售及售后服务；
(4) 技术检测；
(5) 汽车零配件的销售及售后服务；
(6) 计算机应用软件服务、计算机系统服务、数据处理服务、
组装计算机；
(7) 会议服务；
(8) 自有设施及设备的出租。
4.注册资本∶四十五亿日元（JPY4,500,000,000，折合人民币约2.68 亿元）。
5.出资额及出资方式：
(1) 北京亿华通科技股份有限公司∶公司对合营公司注册资本的出资额合计为二十二亿五千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约 1.34 亿元），在合营公司的注册资本中占百分之五十（50％）；公司应以与日元相当的人民币现金全额缴付前项规定的出资额；
(2) 丰田汽车公司∶丰田汽车公司对合营公司注册资本的出资额合计为二十二亿五千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约1.34 亿元），在合营公司的注册资本中占百分之五十（50％）；丰田汽车公司应以日元现金或与日元相当的人民币现金（在中国国内投资获得的人民币利润）全额缴付前项规定的出资额。
6.董事会组成：合营公司董事会将由六（6）名董事组成，其中公司提名三（3）名，丰田汽车公司提名三（3）名。董事长由丰田汽车公司提名。
四、对外投资合同的主要内容
1.合营公司注册资本拟为四十五亿日元（JPY4,500,000,000，折合人民币约 2.68 亿元）。合营双方各出资二十二亿五千万日元（JPY2,250,000,000，折合人民币约 1.34 亿元），在合营公司的注册资本中各占百分之五十（50％）。双方均应在合营公司成立之日起 60日内完成出资。
2.合营公司是独立的中国法人，其活动应遵守《外商投资法》、《公司法》和其他有关中国法律，受其保护并享受其给予的优惠待遇。合营合同内容与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。合营公司的组织形式为《公司法》规定的有限责任公司。
3.合营公司的合营期限为自营业执照核发之日起十（10）年。但根据合营合同相关规定延长或提前解散的除外。
4.合营合同自合营双方签署且经双方有权决策机构审议通过之日起生效。
5.合营双方对于合营合同如有争议应先进行友好协商，在协商开始后六十（60）天以内仍未能圆满解决时，该争议等应提交仲裁最终解决。丰田汽车公司申请仲裁时，仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会的规则，在中国北京市进行；北京亿华通科技股份有限公司申请仲裁时，仲裁应由日本商事仲裁协会，按照该协会的规则，在日本国东京都进行。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。该仲裁裁决应是终局的，约束各方仲裁当事人。关于执行该仲裁裁决的诉讼可向对各方仲裁当事人有管辖权的任何法院提起。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是公司经营发展的正常需要，符合公司的战略化布局，通过设立合营公司可促进出资方双方之间的经济合作和技术交流，融合双方拥有的先进技术及经营管理方法，开展在中国具有竞争力的高品质产品的生产、销售和售后服务。从长期发展看，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
投资完成后，公司与合营公司不构成同业竞争，合营公司将成为公司的关联方，双方的业务往来将构成关联交易。公司将基于定价公允性与合营公司开展交易，执行关联交易的审议程序并按照相关规则进行披露。
六、对外投资的风险分析
1.本次对外投资设立合营公司尚需获得市场监督管理等部门的核准。
2.合营公司成立后，业务发展存在一定的不确定性，存在无法在预期时间内实现投资目的的风险。
3.公司将督促合营公司筹备团队尽快提交获得市场监督管理部门核准登记所需的合规材料；合营公司成立后公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
2021 年 03 月 29 日
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