证券代码：688337 证券简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二四年十月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
王悦 王铁军 王宁
吴雅文 王辉 秦策
刘军
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
齐惠忠 王炜 武沛杰
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
王宁 吴雅文 朱锋
程建川
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序...... 5
（二）本次发行募集资金到账和验资情况...... 5
（三）股份登记和托管情况...... 6
二、本次发行股票的基本情况 ...... 7
（一）发行股票的种类和面值...... 7
（二）发行数量 ...... 7
（三）发行价格 ...... 7
（四）募集资金总额和发行费用...... 7
（五）发行对象 ...... 8
（六）限售期安排 ...... 8
（七）上市地点 ...... 9
（八）申购报价及股份配售的情况...... 9
三、本次发行的发行对象情况 ...... 12
（一）发行对象基本情况 ...... 12
（二）发行对象与发行人的关联关系...... 14
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的
说明......14
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 14
（五）关于认购对象适当性的说明...... 15
（六）关于认购对象资金来源的说明...... 16
四、本次发行的相关机构......17
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 17
（二）发行人律师 ...... 17
（四）审计机构 ...... 17
（五）验资机构 ...... 18
第二节 本次发行前后相关情况对比......19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 19
（二）本次发行后发行人前十名股东情况...... 19
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 20
（一）本次发行对股本结构的影响...... 20
（二）本次发行对资产结构的影响...... 21
（三）本次发行对业务结构的影响...... 21
（四）本次发行对公司治理情况的影响...... 21
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响...... 22
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见......23
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第四节 有关中介机构声明...... 24
第五节 备查文件 ...... 28
一、备查文件目录...... 28
二、查阅地点...... 28
（一）发行人：普源精电科技股份有限公司 ...... 28
（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ...... 28
三、查阅时间...... 29
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
发行情况报告书、本报告 普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
书 指 套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报
告书
公司、本公司、上市公司、 指 普源精电科技股份有限公司
发行人、普源精电
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
67.7419%的股权，并募集配套资金
发行股份购买资产 指 上市公司发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
67.7419%的股权
本次发行、本次募集配套 指 普源精电采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股
资金、本次募集资金 份募集配套资金
耐数电子、标的公司 指 北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限公
司）
标的资产 指 北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股票发行期首日，即 2024 年 9 月 19 日
《重组报告书》 指 《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》
《发行方案》 指 《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
《认购邀请书》 指 配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
文件》
《申购报价单》 指 《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
配套资金申购报价单》
《股份认购协议》 指 《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
配套资金股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（主承销
商）、主承销商、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
发行人律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
截至本发行情况报告书出具日，关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 8 日签署了本次交易的《关于北京耐
数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于 2024 年 4 月 1 日召开董事会及股东会审议同意本
次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 1 日签署了本次交易的《<关于北京
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过本次
交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 5 日经
上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 3 次审议会议审核通过；
8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 16 日
收到中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）。
（二）本次发行募集资金到账和验资情况
发行人及主承销商于 2024 年 9 月 24 日向本次发行的 5 名获配对象发出《缴
款通知书》，上述
