证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-088
普源精电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：7,098,837 股
发行股票价格：35.49875 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2024年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2024 年 1 月 8 日签署了本次交易的《关于北京耐
数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于 2024 年 4 月 1 日召开董事会及股东会审议同意本
次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于 2024 年 4 月 1 日签署了本次交易的《<关于北京
耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过本次
交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 5 日经
上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 3 次审议会议审核通过。
8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024 年 7 月 16 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）。
截至本公告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于 2024 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第十五次会议，并于 2024
年 4 月 23 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润
分配方案的议案》，以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 185,123,416 股,以此计算拟
派发现金红利合计 92,561,708 元（含税），向全体股东每股派发现金红利 0.5 元(含税)。
自上述利润分配方案披露后，因上市公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每股派发现金红利 0.50125 元（含税）。
上市公司于 2024 年 6 月 14 日实施 2023 年度利润分配，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 36.00 元/股减去每股派送现金股利0.50125 元/股，即 35.49875 元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易中耐数电子 67.7419%股权的交易对价为 25,200.00 万元，按照本次发
行股票价格由 36.00 元/股调整为 35.49875 元/股，本次发行股份购买资产的发行股
份数量由 6,999,997 股调整为 7,098,837 股，占发行后总股本的比例由 3.64%调整为
3.69%，调整后的发行股份数量具体情况如下：
发行数量（股）
序号 交易对方 交易对价（万元）
调整前 调整后
1 吴琼之 7,024.50 1,951,249 1,978,801
2 孙林 4,536.00 1,260,000 1,277,791
3 孙宁霄 4,536.00 1,260,000 1,277,791
4 金兆健 4,032.00 1,120,000 1,135,814
5 许家麟 2,236.50 621,250. 630,022
6 刘洁 1,417.50 393,749 399,309
7 邢同鹤 1,417.50 393,749 399,309
合计 25,200.00 6,999,997 7,098,837
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（三）本次交易的实施情况
1、本次发行的验资情况
2024 年 8 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第 08767 号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》
（众会字（2024）第 08767 号），截至 2024 年 8 月 20 日止，上市公司变更后的
注册资本为人民币 192,222,253.00 元，累计股本人民币 192,222,253.00 元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 7,098,837 股，登记后股份总数 192,222,253 股。
截至本公告出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
3、资产过户情况
北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标的公司 100.00%股权。
截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有耐数电子 100%股权。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，普源精电已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具日，标的公司未发生董事、监事及高级管理人员变更。
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