股票简称：普源精电 股票代码：688337 上市地点：上海证券交易所
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年九月
特别提示
一、本次交易发行股份的对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁。
二、本次新增股份的发行价格为 35.49875 元/股。
三、本次新增股份数量为 7,098,837 股人民币普通股（A 股）。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2024 年 8 月 30 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王悦 王铁军 王宁
吴雅文 王珲 秦策
刘军
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
齐惠忠 王炜 武沛杰
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
王宁 吴雅文 朱锋
程建川
普源精电科技股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ...... 2
上市公司声明 ...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
上市公司全体监事声明 ...... 5
上市公司全体高级管理人员声明...... 6
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次交易的基本情况 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、发行股份购买资产具体方案......11
三、募集配套资金具体方案...... 19
四、本次交易决策过程和批准情况...... 20
第二节 本次交易的实施情况 ...... 22
一、本次交易的实施情况...... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
三、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 23
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 23
五、相关协议及承诺的履行情况...... 23
六、相关后续事项的合规性及风险...... 24
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 25
一、独立财务顾问意见...... 25
二、法律顾问核查意见...... 25
第四节 新增股份上市情况 ...... 25
一、发行股份数量及价格...... 27
二、新增股份上市时间...... 27
三、发行对象及新增股份限售情况...... 27
第五节持续督导 ...... 28
一、持续督导期间...... 28
二、持续督导方式...... 28
三、持续督导内容...... 28
第五节 本次发行相关机构情况...... 29
一、独立财务顾问...... 29
二、律师事务所...... 29
三、标的资产审计机构...... 29
四、验资机构...... 30
第六节备查文件 ...... 31
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词释义
重组报告书 指 《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》
本公司、公司、上市公司、 指 普源精电科技股份有限公司
普源精电
实际控制人 指 王悦
标的公司、耐数电子 指 北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限公
司）
业绩承诺方 指 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤
本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
67.7419%的股权，并募集配套资金
发行股份购买资产的定价 指 普源精电第二届董事会第十三次会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
众华会计师、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所
补充协议 指 《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协
议>之补充协议》
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1） 上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 名交 易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权；（2）上市
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7
名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2024）第 6084 号），评估基准日 2023 年 12 月 31 日时，本次评估
采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 经采用收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估
值合计为 37,648.00 万元，评估增值 34,115.72 万元，增值率 965.83%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子 67.7419% 股权的最终交易价格确定为 25,200.00 万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易
序号 交易对方 及权益比例 可
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