688295 科创 中复神鹰

股票简称：中复神鹰                                股票代码：688295
  中复神鹰碳纤维股份有限公司

          Zhongfu Shenying Carbon Fiber Co.,Ltd

      （连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北）

    首次公开发行股票科创板

          上市公告书

            保荐机构（联席主承销商）

                    中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                  联席主承销商

            北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                      2022 年 4 月 1 日


                    特别提示

    中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2022 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市。

    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

    科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

    （二）流通股数量较少

    上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划获配股份锁定期为12个月，
其他战略投资者获配的股份锁定期为 24 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为 6
 个月。本次发行后总股本 900,000,000 股，其中，无限售条件的流通股为 68,844,057 股，占发行后总股本 7.65%，公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不 足的风险。

    （三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
 业为“C28 化学纤维制造业”，截至 2022 年 3 月 21 日（T-3 日），中证指数有
 限公司发布的“C28 化学纤维制造业”最近一个月平均静态市盈率为 22.03 倍。
    主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

                    2020 年扣非  2020 年扣非  T-3 日股票  对应的静态  对应的静态
证券代码  证券简称    前 EPS      后 EPS      收盘价      市盈率      市盈率
                      （元/股）    （元/股）    （元/股）  （扣非前）  （扣非后）
                                                            （倍）      （倍）

 300699    光威复材      1.2380      1.0914        63.56        51.34        58.24

 300777    中简科技      0.5808      0.5422        54.75        94.26      100.98

      均值                  -          -          -        72.80        79.61

    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 3 月 21 日（T-3 日）。

    注 1：2020 年扣非前/后 EPS 计算口径：2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
 利润/T-3 日（2022 年 3 月 21 日）总股本。

    注 2：《招股意向书》中披露的同行业可比公司恒神股份为新三板上市公司，新三板在
 流动性、估值体系方面与科创板有较大差异，故未纳入估值对比。

    注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

    本次发行价格为 29.33 元/股，此价格对应的市盈率为：

    （1）275.30 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

    （2）342.35 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

    （3）309.71 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）；


    （4）385.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    本次发行价格对应的市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

    （四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

    投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的内容。

    （一）向关联方采购机器设备的风险

    基于保护公司核心利益等因素的考虑，公司不宜从其他方采购聚合釜、纺丝机等公司拥有核心工艺技术的关键设备，同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司销售。2020 年、2021 年 1-6 月，因西宁万吨碳纤维项目建设需要，公司向关联方江苏鹰游采购机器设备及安装、报检服务金额分别为 28,367.14 万元、
9,722.60 万元。截至 2021 年 6 月末，公司预计 2021 年下半年至 2023 年将就
西宁万吨碳纤维项目、年产 14,000 吨高性能碳纤维及配套原丝项目、航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目向江苏鹰游进行碳纤维设备相关采购，采购金额
预计约为 10.54 亿元。若未来公司向江苏鹰游采购机器设备的关联交易定价不公允或不合理，有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。

    （二）技术升级迭代风险

    公司的主要产品为碳纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压力容器、碳/碳复合材料、交通建设等领域。碳纤维产业具有显著的技术密集型特征，公司目前主营业务的发展和竞争优势的保持均依赖于公司高性能碳纤维的工艺技术和产业化应用。报告期内，发行人符合《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》限定的碳纤维性能要求、应用领域的产品收入分别为4,367.13 万元、9,594.07 万元、13,844.19 万元、8,994.46 万元，占营业收入的比例分别为 14.18%、23.11%、26.01%、23.60%，占比相对较低。

    目前，国内碳纤维技术升级主要集中在更高强度（如 T1100 级别）和更高
模量（如 M55 级别）碳纤维制备工艺的研发和工程化应用，以及更高制备效率（如高速纺丝和大丝束）。2021 年 6 月末，研发人员占员工总数比例为 2.16%，
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的研发投入占收入的比例分
别为 3.74%、2.70%、3.23%和 4.19%，研发人员和研发投入相对不高，技术开发具有不确定性，如果公司不能加强研发资源投入和布局，及时把握行业技术发展趋势，或市场上出现在成本、质量、应用等方面更具优势的新型碳纤维产品，可能对公司未来生产经营产生不利影响。

    （三）内控风险

    报告期内发行人存在“转贷”、无真实交易背景的票据融资、第三方回款、现金交易、个人卡收付等内控缺陷，发行人已经根据辅导机构的建议进行整改。其中“转贷”分为两种情形：一种为通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应商或指定第三方将取得的银行贷款归还给公司的情形，2018 年、2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月涉及金额分别为 28,145.00 万元、19,435.00 万元、24,320.00
万元及0.00万元，上述转贷对应的借款截至2020年12月末公司均已清偿完毕，不存在逾期还款的情形；另一种为协助关联方取得银行贷款后，再将取得的银行
贷款归还给关联方的转贷情形，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月涉
及金额分别为 1,000.00 万元、460.00 万元、8,000.00 万元及 0.00 万元，上述
转贷对应的借款截至招股说明书签署日关联方均已清偿完毕，不存在逾期还款的
情形。公司在 2020 年 12 月 31 日后未再发生银行转贷行为。

    目前公司属于快速发展阶段，正在建设西宁万吨碳纤维项目、西宁年产 1.4
万吨高性能碳纤维及配套原丝项目等多个生产建设及研发项目。上述项目建设后，公司资产和业务规模将进一步扩大，对人力资源管理、市场营销、财务管理、质量管理及技术研发等高素质人才的需求将大幅增加，公司的内控管理要求将进一步提高，如果公司在发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，对业务及资产实施有效的管理，不能培养、引进或留住高素质人才以满足公司规模扩张的需要，内控制度建设、执行要求不能与扩张后的规模相匹配，将对公司经营和持续发展产生不利影响。

    （四）原材料和能源价格波动风险

    公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。丙烯腈为石油化工