本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行人本次向社会公众首次公开发行10,000.00万股人民币
发行股数 普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 11.11%；
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 29.33 元
发行日期 2022 年 3 月 24 日
拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 90,000 万股
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 3 月 30 日
重大事项提示
本重大事项提示为概要性提示投资者需要特别关注的公司风险和其他重要事项，本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文。
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）向关联方采购机器设备的风险
基于保护公司核心利益等因素的考虑，公司不宜从其他方采购聚合釜、纺丝机等公司拥有核心工艺技术的关键设备，同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司销售。2020 年、2021 年 1-6 月，因西宁万吨碳纤维项目建设需要，公司向关联方江苏鹰游采购机器设备及安装、报检服务金额分别为 28,367.14 万元、
9,722.60 万元。截至 2021 年 6 月末，公司预计 2021 年下半年至 2023 年将就
西宁万吨碳纤维项目、年产 14,000 吨高性能碳纤维及配套原丝项目、航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目向江苏鹰游进行碳纤维设备相关采购，采购金额预计约为 10.54 亿元。若未来公司向江苏鹰游采购机器设备的关联交易定价不公允或不合理，有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。
（二）技术升级迭代风险
公司的主要产品为碳纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压力容器、碳/碳复合材料、交通建设等领域。碳纤维产业具有显著的技术密集型特征，公司目前主营业务的发展和竞争优势的保持均依赖于公司高性能碳纤维的工艺技术和产业化应用。报告期内，发行人符合《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》限定的碳纤维性能要求、应用领域的产品收入分别为4,367.13 万元、9,594.07 万元、13,844.19 万元、8,994.46 万元，占营业收入的比例分别为 14.18%、23.11%、26.01%、23.60%，占比相对较低。
目前，国内碳纤维技术升级主要集中在更高强度（如 T1100 级别）和更高模量（如 M55 级别）碳纤维制备工艺的研发和工程化应用，以及更高制备效率（如高速纺丝和大丝束）。2021 年 6 月末，研发人员占员工总数比例为 2.16%，
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的研发投入占收入的比例分
别为 3.74%、2.70%、3.23%和 4.19%，研发人员和研发投入相对不高，技术开发具有不确定性，如果公司不能加强研发资源投入和布局，及时把握行业技术发展趋势，或市场上出现在成本、质量、应用等方面更具优势的新型碳纤维产品，可能对公司未来生产经营产生不利影响。
（三）内控风险
报告期内发行人存在“转贷”、无真实交易背景的票据融资、第三方回款、现金交易、个人卡收付等内控缺陷，发行人已经根据辅导机构的建议进行整改。其中“转贷”分为两种情形：一种为通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应商或指定第三方将取得的银行贷款归还给公司的情形，2018 年、2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月涉及金额分别为 28,145.00 万元、19,435.00 万元、24,320.00
万元及0.00万元，上述转贷对应的借款截至2020年12月末公司均已清偿完毕，不存在逾期还款的情形；另一种为协助关联方取得银行贷款后，再将取得的银行
贷款归还给关联方的转贷情形，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月涉
及金额分别为 1,000.00 万元、460.00 万元、8,000.00 万元及 0.00 万元，上述
转贷对应的借款截至本招股说明书签署日关联方均已清偿完毕，不存在逾期还款
的情形。公司在 2020 年 12 月 31 日后未再发生银行转贷行为。
目前公司属于快速发展阶段，正在建设西宁万吨碳纤维项目、西宁年产 1.4万吨高性能碳纤维及配套原丝项目等多个生产建设及研发项目。上述项目建设后，公司资产和业务规模将进一步扩大，对人力资源管理、市场营销、财务管理、质量管理及技术研发等高素质人才的需求将大幅增加，公司的内控管理要求将进一步提高，如果公司在发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，对业务及资产实施有效的管理，不能培养、引进或留住高素质人才以满足公司规模扩张的需要，内控制度建设、执行要求不能与扩张后的规模相匹配，将对公司经营和持续发展产生不利影响。
（四）原材料和能源价格波动风险
公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。丙烯腈为石油化工产品，市场价格受国际石油价格波动影响较大。报告期内，公
司丙烯腈采购单价分别为 1.37 万元/吨、1.06 万元/吨、0.77 万元/吨、1.28 万元
/吨，报告内采购单价大幅波动。以 2020 年度公司主营业务毛利率 43.15%为基准测算，若包括丙烯腈在内的直接材料价格上涨 5%，公司主营业务毛利率将下降 2.84 个百分点。天然气、电力、蒸汽等价格由政府统一调控，价格相对稳定。如果未来公司主要原材料和能源价格大幅上升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（五）公司主要资产抵押的风险
因中国建材集团为发行人及其子公司与相关银行贷款人的借款合同项下的贷款合同提供最高额度不超过人民币 22 亿元的担保，发行人以生产设备、14 项
房屋建筑物及 4 宗土地向中国建材集团作出抵押形成反担保。截至 2021 年 6 月
末，被抵押生产设备的账面净值 10,890.46 万元，占当期末生产设备账面净值的比例为 14.04%。截至本招股说明书签署之日，被抵押房屋建筑物面积占公司总房屋建筑物面积的比例为 11.40%，被抵押土地面积占全部土地面积的比例为41.32%。被抵押土地、房产为公司研发、生产、销售和管理等日常经营活动的主要经营场所，被抵押机器设备中涉及的在用碳化生产线为公司生产活动的主要设备，属于公司经营的关键性资产。上述担保范围涵盖了西宁万吨碳纤维项目建设贷款，公司拟以该项目土地、房产及设备作为抵押物向中国建材集团作出反担保。若未来公司经营情况恶化，未按约定向为公司提供保证担保银行借款的相关银行金融机构履行还款义务且导致中国建材集团实际履行了担保责任时，存在中国建材集团按合同约定处置公司已抵押资产的风险。
（六）市场竞争加剧的风险
当前国内碳纤维市场竞争格局仍然以国外进口碳纤维为主，2020 年国内碳纤维市场中进口碳纤维销量占比为 62.30%，主要境外碳纤维企业包括日本东丽（TORAY）、日本东邦（TOHO）、日本三菱丽阳（MITSUBISHI）、美国赫氏（HEXCEL）、美国卓尔泰克（ZOLTEK）、德国西格里（SGL）等。近年来，受国外进出口政策限制及新冠疫情的影响，国内碳纤维市场中的进口碳纤维占有
率有所下降，2020 年市场占有率较 2019 年下降 6 个百分点。受国内碳纤维市
场需求快速增长和国外碳纤维供给难度增加的影响，国内碳纤维生产企业扩产意愿强烈，预计国内碳纤维企业的整体产能将进一步增加。如果未来碳纤维的进口供给和国产供给大幅提升，导致国内碳纤维市场竞争加剧，可能会对公司的市场
地位、业务发展及盈利能力造成不利影响。
（七）公司股东鹰游集团持有公司股权全部质押的风险
截至本招股说明书签署日，公司股东鹰游集团以其持有的中复神鹰全部23,999.0306 万股股份向中国建材集团作出质押，作为中国建材集团向公司及子公司神鹰西宁提供银行借款担保的反担保措施。相关银行借款合同目前正常履行中，公司如期支付借款本金及利息，不存在无法清偿债务而导致被质押发行人股份转让的风险。考虑到市场经营情况、宏观经济形势变动等外部因素带来的影响，不排除未来因发行人无法偿还相关到期借款，导致中国建材集团按照合同约定处置鹰游集团质押股权以及公司股权结构发生变动的风险。
二、其他重大事项提示
（一）公司报告期内受到环保处罚
2018 年 8 月 1 日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》
（连环行罚字[2018]19 号），公司二期年产 3,500 吨聚丙烯腈原丝及 1,500 吨
SYT45 高性能碳纤维技术改造项目环境保护设施未经验收，原丝 6#生产线于2016 年 11 月建成并投产至今，构成“建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”的环境违法行为，对公司给予罚款 30 万元的行
政处罚。2018 年 8 月 16 日
查看PDF原文
