688239 科创 航宇科技

证券简称：航宇科技      证券代码：688239    上市地点：上海证券交易所
    贵州航宇科技发展股份有限公司

        2022 年度向特定对象

          发行 A 股股票预案

                二〇二二年七月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第19次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日。发行价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

  3、本次向特定对象发行股票数量不超过3,468,208股，占本次发行前总股本140,000,000股的2.48%。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  5、公司实际控制人张华认购本次发行的股份构成关联交易。张华本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为张华，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

  9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......5
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......10

  一、公司基本情况 ......10

  二、本次发行的背景和目的 ......10

  三、发行对象及其与公司的关系 ......12

  四、本次非公开发行股票方案概要......12

  五、本次发行构成关联交易 ......14

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......15

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况......16

  一、基本信息 ......16

  二、最近五年任职经历及任职单位产权关系......16

  三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况......16

  四、本次发行对象最近五年受处罚情况......17

  五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......17

  六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况......17

  七、本次认购资金来源情况 ......17
第三节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要 ......18

  一、协议主体及签订时间 ......18

  二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......21

  一、本次发行募集资金使用计划 ......21

  二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......21


  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22

  四、募集资金使用可行性分析结论......23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  动情况......24

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况......25
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25

  五、本次发行对公司负债情况的影响......25
第六节 本次发行相关的风险说明......27

  一、本次向特定对象发行 A 股的相关风险......27

  二、核心竞争力风险 ......27

  三、经营风险 ......28

  四、财务风险 ......31

  五、行业风险 ......32

  六、宏观环境风险 ......32

  七、股票价格波动风险 ......33
第七节 公司利润分配政策及执行情况......34

  一、利润分配政策 ......34

  二、公司近三年股利分配情况 ......37

  三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 ......38
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ......43

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......45

  三、本次发行股票的必要性和合理性......46
  四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场

等方面的储备情况 ......46
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施......47六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
 ......48

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
航宇科技、发行人、本  指  贵州航宇科技发展股份有限公司
公司、公司

本预案                指  贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                          行 A 股股票预案

百倍投资              指  贵州百倍投资咨询有限公司，发行人控股股东

本次发行              指  贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                          行 A 股股票之行为

股东/股东大会        指  贵州航宇科技发展股份有限公司股东/股东大会

董事/董事会          指  贵州航宇科技发展股份有限公司董事/董事会

监事/监事会          指  贵州航宇科技发展股份有限公司监事/监事会

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》          指  现行有效的《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

                          GEAVIATION 是世界三大航空发动机制造商之一，主要民
                          用产品包括窄体客机发动机（LEAP 系列）、宽体客机发动
GE 航空              指  机（GE90 系列、GEnx 系列、GE9X 系列）、支线客机发动
                          机（CF34 系列）、公务机发动机（Passport 系列）、燃气
                          轮机（LM2500 系列、LM6000 系列等）

                          ROLLS—ROYCE Holdings plc（简称：ROLLS—ROYCE、
RR 航空、罗罗（RR）  指  RR）,世界三大航空发动机制造商之一，主要商用航空产品
                          为 TRENT 系列/遄达系列航空发动机

普惠（P&W）        指  普惠（简称：P&W）,是联合技术公司（证券代码：UTX）
                          下属公司，世界三大航空发动机制造