688233 科创 神工股份

股票简称：神工股份                                  股票代码：688233
    锦州神工半导体股份有限公司

              Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.

            （辽宁省锦州市太和区中信路 46 号甲）

  首次公开发行股票科创板上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

              （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                  2020 年 2 月 20 日


                      特别提示

  锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：

  1、涨跌幅限制

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
  科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨
跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  2、流通股数量

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次公开发行 40,000,000
股，发行后总股本 160,000,000 股。其中，无限售条件的流通股为 36,566,667 股，占发行后总股本的 22.85%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。


  3、科创板股票上市首日可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

  4、本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

  本次发行价格为 21.67 元/股，此价格对应的市盈率为：

  （1）24.40 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）19.57 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （3）32.53 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （4）26.10 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为非金属矿物制品业（C30）。截至 2020 年 2 月 6 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 14.99 倍，本次发行价格所对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为 32.53 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者

  二、特别风险提示

  （一）核心技术泄露风险

  公司在集成电路刻蚀用单晶硅材料领域已掌握无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等多项核心技术。

  截至本上市公告书签署日，公司拥有 24 项专利，其中 2 项为发明专利，22
项为实用新型专利，出于技术秘密保护的考虑，公司核心技术并未全部申请发明专利，公司发明数量低于同行业水平。公司仅对论证后适用于申请专利的技术通过申请专利等方式加以保护，经过论证不适于申请专利的核心技术，公司将其纳入公司技术秘密保护范围。

  若公司未能对上述核心技术进行有效保护，则将导致因技术人员流失、技术资料被恶意留存或复制等因素导致核心技术泄露的风险。

  （二）经营业绩大幅下滑的风险

  公司 2019 年第一季度主营业务收入为 8,341.38 万元，第二季度为 5,747.75
万元，二季度环比下滑 31.05%，公司 2019 年 6 月末在手订单金额出现较大幅度
下滑，截止 2019 年 6 月末在履行订单仅 1,643 万元。公司 2019 年第三季度主营
营业收入为 2,556.34 万元，较 2019 年第二季度环比下滑 55.53%。公司 2019 年
1-9 月营业收入为 16,647.21 万元，较去年同期下降 13.97%，2019 年 1-9 月净利
润为 7,516.29 万元，较去年同期剔除股份支付影响后的净利润下降 18.10%。2019年尤其是 2019 年第二季度以来，公司营业收入及利润水平持续下降，公司存在2019 年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。

  公司产品主要向电极制造商销售，经电极制造商机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，直接应用于芯片制造刻蚀环节，随着刻蚀工序不断消耗。半导体行业景气度通过影响存量芯片生产线的产能利用率以及芯片生产线的新增投资水平等主要中间变量，并最终影响集成电路刻蚀用单晶硅材料市场需求，因此公司产品销售与半导体行业景气度高度相关，此外，硅电极制造商对下游需求的趋势判断也会影响公司的订单金额。


  导致公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的主要原因为中美贸易摩擦、日韩贸易
摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G 普及未及预期等因素导致的半导体行业景气度整体下滑。2018 年以来，中美贸易摩擦不断反复，国际贸易保护主义持续抬头，在此背景下，集成电路产业链的整体需求受到抑制，中国芯片生产线新增投资受到抑制，行业景气度整体下滑；2019年7月，日本政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制，全球主要芯片制造商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给，行业景气度随之下滑。此外，公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，半导体制造设备销售规模与芯片生产线的新增投资水平具有较强的相关性，因此全球半导体制造设备市场景气度对公司产品销售具有较大的影响。根据 SEMI 预测数据，2019 年度全球半导
体制造设备销售额将从 2018 年度历史最高点 645 亿美元下降 18.4％至 527 亿
美元。

  报告期内，公司产品主要向日本、韩国、美国销售，中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦对行业及公司业务带来较大的不利影响，使公司向上述国家客户的销售收入减少，进而导致公司利润水平下滑。同时公司下游客户采购计划的调整相比行业景气度恢复具有一定的滞后性，且半导体行业属于周期性行业，行业整体需求恢复时间仍存在不确定性，导致公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的主要因素在短期内仍可能进一步持续，公司预计 2019 年度可实现的营业
收入区间为 18,000.00 万元至 19,000.00 万元，同比下降 32.75%至 36.29%；预
计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元，同比下降27.75%至31.50%，公司2019年全年及以后年度销售收入和利润水平存在大幅下滑的风险。

  （三）行业周期性风险

  半导体行业属于周期性行业，行业增速与全球经济形势高度相关。此外，半导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库存变化等因素的影响。近年来，半导体行业研发周期不断缩短，新技术、新工艺的不断应用导致半导体产品的生命周期不断缩短。

  2019 年度，全球半导体行业步入行业周期的下行阶段，终端市场需求有所
放缓，导致半导体设备及材料行业市场规模缩减，根据 SEMI 预计，2019 年度
全球半导体制造设备销售额将从 2018 年度历史最高点 645 亿美元下降 18.4％至
527 亿美元。

  公司主要产品为高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，主要销售给硅电极制造商，经机械加工为芯片制造刻蚀环节所需的硅电极。公司产品销售直接受半导体行业景气度的影响。若半导体行业市场需求出现周期性下滑，公司的经营业绩存在波动风险。

  （四）公司治理及内控风险

  1、无实际控制人风险

  公司无控股股东、无实际控制人，本次发行前，公司主要股东矽康及其一致行动人、更多亮、北京创投基金分别持有公司 33.04%、30.84%、29.28%的股份，持股比例接近且均为 30%左右，公司现任董事会由 9 名董事组成，其中矽
康提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事，北京创投基金提名 2 名非独立董事及 1
名独立董事，更多亮提名 2 名非独立董事，三方均对公司治理结构和经营管理具有重要影响。在上述无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  公司全体股东已出具关于不谋求控制权的承诺，自公司股票上市之日起 36个月内不谋求对公司的控制权，亦不会与公司本次发行前的股东争夺对公司的控制权。上述不谋求控制权的承诺有利于保证公司股权结构稳定、生产经营不因控制权发生变化而受到影响；基于上述承诺，公司无实际控制人的股权及控制结构、董事会构成等公司治理结构在公司股票上市之日起 36 个月内发生实质性变化的可能性较小。

  公司全体股东出具的关于不谋求控制权的承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

  2、北京创投基金减持风险

  本次发行前公司主要股东北京创投基金持有公司 29.28%的股份，按照本次拟公开发行股份 4,000 万股计算，本次发行后北京创投基金持有公司 21.96%的
股份。北京创投基金承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司的股份，也不提议由公司回购该部分股份；自锁定期届满之日起的 24 个月内，累计减持公司股份的数量可能达到所持有公司股份数量的 100%。如北京创投基金在锁定期满后全额减持所持有