688233 科创 神工股份

证券简称：神工股份                                  证券代码：688233
    锦州神工半导体股份有限公司
 以简易程序向特定对象发行股票预案
            （修订稿）

                  二〇二三年七月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年度股东大会授权，经第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
  二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即为 2023 年 7 月 5
日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：


  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行底价。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.11元/股。

  四、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为10,305,736股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

  五、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为30,000.00 万元，不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为39,879.19 万元。结合项目具体建设内容，公司拟使用募集资金投入 30,000.00万元，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资金额  拟募集资金使用金额

  1    集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目        30,879.19            21,000.00

  2              补充流动资金                  9,000.00            9,000.00

                      合计                      39,879.19            30,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。


  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、发行方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次募集资金使用计划...... 20

  二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性...... 20

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 29

  一、认购主体和签订时间...... 29

  二、认购价格、认购方式及支付方式...... 29

  三、协议的生效条件...... 30

  四、其他...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和

  业务结构的变化情况...... 32

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 33

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

  人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第五节 利润分配政策及执行情况...... 42

  一、公司利润分配政策...... 42

  二、公司近三年股利分配情况...... 44

  三、公司未来三年（2023 年-2025 年度）股东分红回报规划...... 45
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 50

  一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 50

  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 52

  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 52
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 53

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 54

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 56

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

                                  一般释义

发行人/神工股份/公司  指  锦州神工半导体股份有限公司

更多亮                指  更多亮照明有限公司，系公司股东

矽康                  指  矽康半导体