688215 科创 瑞晟智能

  科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具
  有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不
  稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分
  了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资
  决定。

  浙江瑞晟智能科技股份有限公司

        ZHEJIANG RISUN INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD.

          （住所：宁波高新区晶源路6号4-18室）

  首次公开发行股票并在科创

      板上市招股说明书

          保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）

                    发行人声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                      发行概况

发行股票类型                人民币普通股（A 股）

                            1,001.00万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发
发行股数                    行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的
                            情形。

每股面值                    人民币1.00 元

每股发行价格                34.73元

发行日期                    2020年8月18日

拟上市的证券交易所和板块    上海证券交易所科创板

发行后总股本                4,004.00万股

保荐人（主承销商）          民生证券股份有限公司

招股说明书签署日期          2020年8月24日


                    重大事项提示

    公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。
一、2020 年上半年业绩大幅下滑

  受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司在春节法定假日后于 2 月 10 日开始
陆续复工，一季度部分工作人员因配合疫情防控措施而进行隔离导致无法按时返回工作岗位。公司的上下游产业链企业同样受到疫情影响，因此对公司在采购、生产、销售、工程安装、物流运输等各业务环节均产生不利影响。4 月以来，采购、生产、运输、国内安装影响逐步降低，但国外安装仍然由于人员出境限制受到不利影响。

  公司下游客户主要为服装纺织生产企业，受疫情影响，服装消费有所下降，对其设备投资意愿产生较大负面影响。截至 2020 年 4 月底，公司当年新签合同
金额 4,176.80 万元；加上 2019 年末待执行合同，截至 4 月末 2020 年可执行合同
9,464.89 万元，相比 2018 年同期可执行合同 12,907.32 万元、2019 年同期可执行
合同 19,813.22 万元的数据，均有下降。

  受上述重大不利情况影响，公司 2020 年第一季度营业收入 978.29 万元，同
比降低 40.33%。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司 2020 年上半年实现营业收入 6,478.55 万元，同比下降 34.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 308.75 万元，同比下降 80.42%。

  由于 2020 年上半年公司业绩大幅下滑，以及考虑到下半年新冠疫情发展、公司下游行业复苏速度及公司后续订单签署的不确定性，公司 2020 年全年面临业绩大幅下滑的风险。

  如上所述，公司经营状况受到新冠疫情导致的业务实施及下游服装行业需求等影响，经营业绩呈现同比下滑趋势，但目前公司业务正在恢复中，公司不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中第 13 项问答所列发行人所处行业受到国家政策限制或国际贸易条件影响、出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞、不具备竞争优势、供求关系重大变化及其他各项严重
影响公司持续经营能力的情况。
二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。公司 2020 年 6 月 30 日的
资产负债表，2020 年度 1-6 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注未经审计，但已由申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了众会字(2020)第 6550 号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

  截至2020年6月30日，公司资产总额为20,426.41万元，负债总额为6,280.45万元，归属于母公司所有者权益为 13,783.50 万元。

  公司 2020 年 1-6 月实现营业收入 6,478.55 万元，较上年同期下降 3,376.61
万元，下降比例为 34.26%；公司 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为
1,795.86 万元，较上年同期增长 15.76 万元，同比增长 0.89%；公司 2020 年 1-6
月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 308.75 万元，较上年同期下降 1,268.38 万元，同比下降 80.42%。

  公司预计 2020 年前三季度可实现的营业收入区间为 10,000.00 万元至
11,000.00 万元，同比下降 37.58%至 43.26%；预计 2020 年前三季度实现的归属
于母公司净利润为 2,400.00 万元至 2,600.00 万元，同比下降 26.85%至 32.48%；
预计 2020 年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 500.00
万元至 700.00 万元，同比下降 76.31%至 83.08%。2020 年前三季度预计业绩较
上年同期较大下降，主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。

  上述 2020 年前三季度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
三、知识产权的未决诉讼
（一）伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化

    1、案件基本情况

  2018 年 9 月，伊顿系统有限公司（Eton SystemsAB，住所地：瑞典 贡海斯
特）向上海知识产权法院对公司子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为圣瑞思自动
化的S100型智能悬挂生产系统侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权，
并于 2020 年 4 月 3 日向法院申请变更原诉讼请求（从要求赔偿 60 万元变更为要
求赔偿 4060 万元）。原告要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具，并且请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币 4060 万元。上海知识产权法
院就本案已于 2020 年 4 月 28 日开庭审理，法院尚未作出判决。

    2、该案件对于公司导致的风险因素分析

  该项诉讼涉及公司 S100 型产品的导轨组件，不涉及该型产品核心技术。公
司于 2018 年 11 月改变了 S100 型产品涉诉组件结构，并于当年 12 月开始在 S100
型产品中安装新组件并将过往销售的 S100 型产品的导轨组件均已更换为新结构组件。由于公司用于 S100 型产品的导轨组件来源为外购，所以涉及公司相关加工设备及相关模具的金额为零。据此，原告要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具的诉讼请求，对于公司无影响。

  根据原告在诉讼请求材料中对于涉诉零部件价值的计算方法，结合公司发出新结构部件当月及之前 S100 型产品收入金额计算的或有经济损失赔偿金额上限为 73.17 万元。另外，根据《中华人民共和国专利法》，如法院认为作为赔偿依据的“权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的”，可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予 1 万元以上 100万元以下的赔偿。

  综上，本案如果圣瑞思自动化败诉将使公司面临赔偿原告经济损失及相关诉讼费用的风险。

    3、实际控制人承诺

  公司实际控制人已承诺：“若发行人由于该诉讼案件或原告因该诉讼案件涉诉专利而另行起诉发行人的客户而产生由发行人承担停止侵害、赔偿损失和消除影响等所有民事责任的不利后果，由本人承担该等后果且由本人承担发行人所遭受的所有实际损失。”

（二）有关上述案件涉及专利的行政诉讼

  在上述案件审理过程中，经圣瑞思自动化提出无效宣告请求，国家知识产权局曾决定宣告伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的专利权部分无效。圣瑞思自动化认为上述专利权部分宣告依据的技术事实错误，遂对国家知识产权局提起诉讼，请求判令国家知识产权局重新作出无效宣告请求审查决定等。2020 年 2 月21 日，北京知识产权法院受理了该案。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。若发行人败诉，则伊顿系统有限公司所属（专利号ZL200680029044.0）专利权仍将维持部分有效，会导致圣瑞思自动化不能以伊顿系统有限公司专利无效作为上述发行人未结专利纠纷案件中的抗辩理由。
（三）关联方涉及的诉讼

    1、关联方涉及专利诉讼的风险

  公司关联方圣瑞思机械存在一项未决诉讼。2019 年 9 月 5 日，浙江衣拿智
能科技有限公司对杭州杭丝时装集团有限公司和发行人关联方圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）提起诉讼，认为杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械侵犯了
原告专利号为 ZL200920310186.5 的实用新型专利权。2019 年 12 月 19 日，浙江
省杭州市中级人民法院受理本案；2020 年 7 月 13 日，本案开庭审理，原告在本
次庭审中向法庭请求追加公司子公司圣瑞思自动化为第三被告。原告涉诉的专利
号为 ZL200920310186.5 的专利已于 2019 年 9 月 10 日届满失效。公司报告期初
至涉案专利失效前曾制造销售相关产品，相关产品为 S50A 型桥接站，报告期初至涉案专利失效前，公司涉及 S50A 型桥接站的合同收入为 541.59 万元