688178 科创 万德斯

证券代码：688178          证券简称：万德斯          公告编号：2023-020
      南京万德斯环保科技股份有限公司

 关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划
            部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于2023年5月9日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 29 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 9 月 30 日披露了《南京万德斯环保科
技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。

  4、2022 年 10 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022 年 10 月 15 日，公
司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

  5、2022 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

  6、2022 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于 2022 年 11 月 10 日
披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。

  7、2023 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

    二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况

  1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量

  根据《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。

  鉴于，本次激励计划首次授予的 6 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 14,247股。综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计 14,247 股。

  2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量

  根据《激励计划（草案）》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

  鉴于，本次激励计划首次授予的 6 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 56,985 股不得归属。综上，公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为 56,985 股。

  3、本次第一类限制性股票回购注销的价格

  根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销第一类限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。


  激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  公司在此期间并未出现应调整回购价格和回购数量的事项，因而第一类限制性股票的回购价格仍为授予价格，即 9.94 元/股。若在本次第一类限制性股票回购注销完成前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，则回购价格将做相应调整。
  4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

  本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为 141,615.18 元，资金来源为自有资金。若在本次第一类限制性股票回购注销完成前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，则本次用于回购注销第一类限制性股票的资金总额也将做相应调整。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

  本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 85,236,229股。股本结构变动如下：

                                                            单位：股

    类别          变动前数量        变动数量        变动后数量

有限售条件的流          252,632          -14,247          238,385
通股

无限售条件的流        84,997,844                          84,997,844
通股

股份总数                85,250,476          -14,247        85,236,229

  注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响


  本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《激励计划（草案）》、《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。

    六、监事会意见

  经审议，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，2022 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，首次授予的 6 名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件；2022 年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中，首次授予的 6 名激励对象已离职，上述人员已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的条件。监事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 14,247 股和作废相关激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 56,985 股。

    七、法律意见书的结论性意见

  江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注销
及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定。公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

  特此公告。

                                南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 5 月 10 日