688178 科创 万德斯

证券代码：688178          证券简称：万德斯        公告编号：2023-028
      南京万德斯环保科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
              回购注销实施公告

    本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中，已离职的 6 名激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 14,247 股进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况：

        回购股份数量          注销股份数量            注销日期

          14,247 股              14,247 股          2023 年 7 月 6 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2023 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 14,247 股进行回购注销。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。


  根据公司于 2022 年10 月 14日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已授权公司董事会办理，无须提交
股东大会。具体内容详见公司 2022 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。

  公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票
事项已履行通知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》（公告编号：2023-021）。自 2023 年 5 月 10 日起 45 天内，公司未接到相
关债权人提前清偿或提供担保的申报。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）关于回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。

  鉴于本次激励计划首次授予的 6 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 14,247
股。综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计 14,247 股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票共涉及 6 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票14,247 股。本次回购注销完成后，《激励计划（草案）》首次授予的第一类限制性股票剩余数量为 238,385 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述 14,247 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股
票于 2023 年 7 月 6 日完成注销，公司董事会授权相关人员后续依法办理有关工
商变更手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

    类别          变动前数量        变动数量        变动后数量

有限售条件的流          252,632          -14,247          238,385
通股

无限售条件的流        84,997,844                          84,997,844
通股

股份总数                85,250,476          -14,247        85,236,229

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人
利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及实施安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》等相关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记和股份注销登记等手续。

  特此公告。

                                南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 7 月 4 日