证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-019
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次
临时股东大会授权，公司于 2024 年 5 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会
议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 29 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 9 月 30 日披露了《南京万德斯环保科
技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。
4、2022 年 10 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022 年 10 月 15 日，公
司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
5、2022 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于 2022 年 11 月 10 日
披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。
7、2023 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
8、2023 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
9、2023 年 9 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
10、2024 年 5 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
1、因激励对象离职而回购注销
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税。
鉴于本次激励计划首次授予的 8 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 12,110股。
2、因公司层面业绩考核未达成而回购注销
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：
以公司 2022 年营业收入为基数， 以公司 2022 年净利润为基数，
解除限售 对应考核 对应考核年度的营业收入增长率 对应考核年度的净利润增长率
年度 （A） （B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个 2023 20% 30% 20% 30%
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年的业绩未达
到本次激励计划首次及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。”公司拟对本次激励计划首次授予 90 名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的 113,137 股第一类限制性股票予以回购注销；对本次激励计划预留授予 25 名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的 23,684 股第一类限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次回购注销第一类限制性股票共计 148,931 股。
（二）本次作废第二类限制性股票的原因、数量
1、因激励对象离职而作废
根据《激励计划（草案）》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公
司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
鉴于本次激励计划首次授予的 8 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 48,438 股。
2、因公司层面业绩考核未达成而作废
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标如下：
以公司 2022 年营业收入为基数， 以公司 2022 年净利润为基数，
归属 对应考核 对应考核年度的营业收入增长率 对应考核年度的净利润增长率
年度 （A） （B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个 2023 20% 30% 20% 30%
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的归属比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年的业绩未达到本次激励计划首次及预
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