优刻得科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
优刻得科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2019年 9 月 27 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2019〕2917 号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为
5,850 万股，全部为公开发行新股。本次发行将于 2020 年 1 月 8 日（T 日）分别
通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
2、本次发行设置特别表决权安排。发行人共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B 类股份每股拥有的表决权的 5 倍。季昕华、莫显峰及华琨对
公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.83%的股份，根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权持有发行人 64.71%的表决权。本次发行完成后，季昕华、莫显峰及华琨将合计持有发行人 23.12%的股份及 60.06%的表决权。
3、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
4、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》（以下简称“《发行安排与初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 33.30 元/股（不含 33.30元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 33.30 元/股，且申购数量小于 1,800万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 33.30 元/股，申购数量等于 1,800 万股，
且申报时间晚于 2020 年 1 月 3 日 10:33:05.855 的配售对象剔除；拟申购价格为
33.30 元/股，申购数量等于 1,800 万股，且申购时间同为 2020 年 1 月 3 日
10:33:05.855 的配售对象中，按照申购平台自动生成的申报顺序从后往前排列剔除 2 个配售对象（2 名配售对象名称为“中国财产再保险股份有限公司—传统—普通保险产品”和“中国人寿再保险股份有限公司”）。以上过程总共剔除 399个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 461,820 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量4,615,490万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
5、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 33.23 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 1 月 8 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
6、本次发行价格 33.23 元/股对应的市盈率为：
（1）151.73 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）156.67 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）176.11 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）181.85 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
7、本次发行价格为 33.23 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为互联网和相关服务（I64），截至 2020 年 1 月 3 日（T-3 日），中证指
数有限公司发布的互联网和相关服务（I64）最近一个月平均静态市盈率为 36.65倍。
本次发行价格 33.23 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）截至 2020 年 1 月 3 日（T-3 日），业务及经营模式与发行人相近的上
市公司市盈率水平具体情况如下：
T-3 日股 2018 年 2018 年
票 扣非前 2018 年 扣非后 2018 年
证券代码 证券简称 收盘价 EPS 扣非前 EPS 扣非后
(元/股) （元/ 市盈率 （元/ 市盈率
股） 股）
300017.SZ 网宿科技 9.84 0.3304 29.78 0.2869 34.30
300454.SZ 深信服 115.65 1.4752 78.40 1.3490 85.73
300738.SZ 奥飞数据 35.37 0.4931 71.73 0.3429 103.16
603881.SH 数据港 39.34 0.6784 57.99 0.6449 61.00
000971.SZ *ST 高升 3.43 -2.0732 - -1.5966 -
均值 - 59.48 - 71.05
注： 2018 年扣非前/后 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后 2018 年归属于母公司净利润/T-3 日（2020
年 1 月 3 日）总股本
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2020 年 1 月 3 日（T-3 日）
本次发行价格 33.23 元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 181.85 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司对应的平均静态市盈率。公司存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
8、发行人本次募投项目预计使用募集资金约为 19.89 亿元。按本次发行价格 33.23 元/股和 5,850 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额约为19.44 亿元，扣除发行费用约 1.04 亿元（不含增值税），预计募集资金净额约为18.40 亿元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
9、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6 个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业本次获配股票的限售期为 18 个月，发行人高管核心员工专项资产管理计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申
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