证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2021-076
上海泰坦科技股份有限公司
关于公司收购资产的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
风险提示：
公司的经营模式决定了对资金的需求量大，且对外投资是公司重要的战略，本次并购需要资金 176,823,804 元，其中银行贷款 106,000,000 元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，自有资金 70,823,804 元。若公司银行授信出问题，会对公司经营性现金流造成 106,000,000 的缺口。
一、本次交易的付款安排
根据公司与 TAP、毕风华、安徽天地、安徽天地实际控制人 Bala Chandran
Nalliah、Elinora Bohyun Park、Regina Miyoung Park、Rozelia Soyoung
Park、Hoon Choi 于 2021 年 12 月 3 日签署的《股权转让协议》，本次交易的
具体付款安排如下：
公司在《股权转让协议》项下的划款义务以《股权转让协议》约定的付款先决条件满足或被豁免为前提，具体先决条件详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《上海泰坦科技股份有限公司关于公司收购资产的公告》（公告编号：2021-074）
公司在收到安徽天地及出让方关于先决条件已完成的书面通知后的五(5)个工作日内对该等条件是否满足或豁免予以核实并书面通知核实情况，该核实确认通知发出之日即为交割日。
在交割日起十五（15）个工作日内，受让方分别以人民币形式一次性足额将本次股权转让价款在代扣代缴相关所得税后划入 TAP 收款账户和毕风华收款账户内。
二、本次交易的资金来源
本次并购安徽天地高纯溶剂有限公司的金额为 176,823,804 元，资金来源
于银行并购贷款和自有资金两部分，其中银行贷款 106,000,000 元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，具体利率取决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为 7 年，本金及利息偿还主要利用被投资企业年度分红及公司通过该业务经营获利偿还。自有资金 70,823,804 元使用公司留底资金支付。
截止到 12 月 2 日，公司账面货币资金 5.5 亿，这些资金主要来源于募集资
金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。本次交易的资金使用可能影响公司的现金流，公司补充披露该风险。
三、并购对象的业务协同性
高纯溶剂是制药、食品、电子、石化、生物工程等领域的基础性材料和功能性材料，广泛应用于科研领域和工业领域。公司通过此次并购，加上年初对萃英化学的战略投资，公司已经在核磁用氘代试剂，液相及液质联用色谱溶剂完成布局，能够保障国内关键分析仪器用试剂的技术领先和稳定供应，也与生物医药、材料化学、新能源、分析检测及科研院所客户建立更为紧密信赖的战略合作关系。
本次并购将安徽天地在高纯溶剂领域的品牌优势、技术工艺优势、产能优势、生产管理经验优势与泰坦科技的客户优势、销售渠道优势、一站式采购服务优势结合，形成业务协同。
四、并购对象的技术先进性
高纯溶剂是化学试剂行业的一个细分领域，是分析测试、科学研究、生命科学的关键基础物质，以及制药、食品、电子、石化、生物工程等领域的基础性材料和功能性材料。
根据下游应用行业不同，高纯溶剂可分为科研及测试用高纯溶剂、生化及制药用高纯溶剂、电子及太阳能等用途的高纯溶剂；按化学特性不同，高纯溶剂可分类为无机高纯溶剂、有机高纯溶剂、生物试剂及电子溶剂。根据产品使用等级不同可分为液相色谱级、农残级、无水级、生物级、制备级、医药级等。
目前，全球高纯溶剂产业主要集中在欧美、日本等发达国家，产品品质最好的是德国默克公司，其次是 Sigma-Aldrich、天地、赛默飞世尔、霍尼韦尔等属于第二梯队。在中国，天地（TEDIA）已是高纯溶剂市场的领导品牌之一。
中国高纯溶剂行业起步于 20 世纪 70 年代，相对于国外发展较晚，在液相
色谱级高纯溶剂生产领域形成了以安徽天地、安徽时联、上海星可、天津康科
德等为代表的生产企业，国内企业的产品品种单一、产品稳定性较弱、企业整体规模较小、基础研究及产业基础相对薄弱、自主创新能力不强，从而导致国内高纯溶剂市场整体对外依存度较高。
安徽天地主要生产液相色谱级、农残级、无水级、生物级、制备级、医药级高纯溶剂及部分标准品，液相色谱级高纯溶剂为其核心产品，其中乙腈和甲醇占比 50%，其它品种 50%。
在质量控制方面，安徽天地生产技术方案通过 9 道严格的流程来控制高纯溶剂的生产质量。同时为了生产技术的优化与提升，安徽天地还采用跟美国天地同样的 SAP 控制系统，质量控制检测方法，以及天地专有的纯化和灌装技术。
安徽天地拥有发明专利 12 项，实用新型专利 12 项。
五、本次交易估值是否公允
根据上海立信资产评估有限公司评估人员的评估，安徽天地在评估基准日
（2021 年 8 月 31 日）的股东全部权益价值为人民币 22,900.00 万元。经双方
数轮谈判及尽职调查结果确定，公司股权交易的估值为人民币 22,800.00 万元。交易估值参考评估值具有公允性。
近年来安徽天地经营业绩保持持续增长，2020 年实现营业收入人民币 1.13
亿元，净利润 2254 万元；2021 年 1~8 月实现营业收入 9173 万元，净利润 1614
万元。按照 2020 年的净利润计算本次并购 PE 为 10.11，参考目前 A 股精细化
工产品行业平均市盈率 47.11，交易估值具有公允性。
六、部分更正内容
公司同日披露于上海证券交易所网站（star.sse.com）的公告《关于公司收购资产的公告》（公告编号：2021-074）中的部分内容因格式原因显示乱码，现补充更正如下：
五、交易合同或协议的主要内容
……
（二）交易及付款安排等情况
……
4.1 先决条件
……
4.1.2 各方同意，受让方应在本协议第 4.1.1 条第（2）条完成之日起十五
（15）日内，就与股权转让价款有关的任何税项向主管政府机构进行税务申报和备案，为出让方代扣代缴相关税款（如有），并向出让方提交完税证明。
……
4.1.6 出让方、目标公司、实际控制人承诺，在本协议签署之日起二十（20）个工作日内完成本协议约定先决条件的第（1）、（2）、（3）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）和（10）项约定之先决条件，若逾期超过二十（20）个工作日的，受让方即有权单方解除本协议。
5.1 交割
5.1.1 交割应于受让方根据第 4.1.5 条约定核实并书面确认第 4.1.1 条约
定的全部先决条件被满足或被豁免之日（“交割日”）发生。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 4 日
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