证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2021-074
上海泰坦科技股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）拟使
用自有资金或自筹资金，以人民币 176,823,804 元收购安徽天地高纯溶剂有限 公司（包括其子公司）（以下简称“安徽天地”或“标的公司”）77.5543%股 权。其中标的公司控股股东 Tedia Asia-Pacific Limited（以下简称“TAP”）
转让 70.5543%股权，对价为 160,863,804 元；管理层股东毕风华转让 7.0000%
股权，对价为 15,960,000 元。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次
会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外，本次交易还将面临目标公司业绩不达预期、商誉减值、管理不善等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
基于以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标，公司通过投资及业务合作，提升公司的产品矩阵和自主品牌能力，促进公司的主营业务的快速发展。公司与安徽天地协商一致，就公司购买安徽天地 77.5543%股权事宜于 2021
年 12 月 3 日签署《股权转让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金，以现金176,823,804 元（大写：壹亿柒仟陆佰捌拾贰万叁仟捌佰零肆元整，含税费）的方式收购安徽天地（包括其子公司）77.5543%的股权。其中标的公司控股股东
TAP 转让 70.5543%股权，对价为 160,863,804 元；管理层股东毕风华转让 7.0000%
股权，对价为 15,960,000 元。
根据上海立信资产评估有限公司对安徽天地出具的文号为信资评报字（2021）
第 2A0002 号的《资产评估报告》。报告以 2021 年 8 月 31 日为基准日对安徽天地
股东全部权益价值进行评估，安徽天地收益法下的评估价值为 22,900 万元，增值率为 222.59%，资产基础法下的评估价值为 9,748.82 万元，增值率 37.33%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司 77.5543%股权总价格为 176,823,804 元。本次交易完成后，安徽天地将成为公司控股子公司。
（二）本次交易的决策与审议程序
2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于上海泰坦科技股份有限公司收购安徽天地高纯溶剂有限公司股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及授权签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关政府部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方介绍
1、Tedia Asia-Pacific Limited：安徽天地控股股东，简称“TAP”。
注册地：中国香港特别行政区
注册日期：2011-02-24
公司注册编号：1564863
公司类型：私人股份有限公司
2、毕风华，中国公民，安徽天地董事兼总经理，管理层股东（与 TAP 合称为
“出让方”或“原股东”)。
3、Bala Chandran Nalliah ， 美 国 公 民 ， TAP 全 资 母 公 司 Tedia
Investments,Inc.（以下简称“TII”）之全资母公司 Tedia Company Inc.（以下简称“TFF”）的股东之一；
4、Elinora Bohyun Park，美国公民，TFF 的股东之一；
5、Regina Miyoung Park，美国公民，TFF 的股东之一；
6、Rozelia Soyoung Park，美国公民，TFF 的股东之一；
7、Hoon Choi，美国公民，TFF 的股东之一。
（Bala Chandran Nalliah、Elinora Bohyun Park、Regina Miyoung Park、
Rozelia Soyoung Park、Hoon Choi 合计持有 TFF100%股权，5 人一起为安徽天地
的实际控制人，以下简称“安徽天地实际控制人”）
（二）本次交易前，TAP、毕风华、安徽天地实际控制人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；TAP、毕风华、安徽天地实际控制人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：安徽天地高纯溶剂有限公司
统一社会信用代码：91340826683609674L
注册地址：安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村)
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：HOON CHOI
控股股东：Tedia Asia-Pacific Limited
注册资本：1222 万人民币
成立日期：2008-12-23
是否为失信被执行人：否
经营范围：2000 吨/年 HPLC 乙腈、250 吨/年 HPLC 己烷、250 吨/年 HPLC 正
庚烷、812 吨/年 HPLC 甲醇、72 吨/年 HPLC 乙醇、72 吨/年 HPLC 乙酸乙酯、72 吨
/年 HPLC 丙酮、72 吨/年 HPLC2-丁酮、72 吨/年 HPLC 甲苯、68 吨/年 HPLC 异丙醇、
24 吨/年 HPLC 氯苯、15 吨/年 HPLC 环己烷、12 吨/年 HPLC1,2-二氯苯、6 吨/年
HPLC 正戊烷、8 吨/年 HPLC 二氯甲烷、9 吨/年 HPLC 三氯甲烷、10 吨/年 HPLC1-
氯丁烷、2 吨/年 HPLC1-甲基-2-吡咯烷酮、30 吨/年 HPLC 二甲基甲酰胺、30 吨/
年 HPLC 二甲苯、3 吨/年 HPLC 正丁醇、3 吨/年 HPLC 叔丁醇、12 吨/年 HPLC 四氢
呋喃、3 吨/年 HPLC2,2,4-三甲基戊烷、20 吨/年 HPLC 吡啶、3 吨/年 HPLC 石油醚、
4 吨/年 HPLC 乙醚、6 吨/年 HPLC 甲基叔丁基醚、30 吨/年二甲基乙酰胺、30 吨/
年二甲亚砜研发、生产、销售及提供相关技术咨询和技术服务；纸包装制品、木包装制品、木材、塑料制品、金属材料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前股权结构：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 Tedia Asia-Pacific Limited 862.1735 862.1735 70.5543%
2 毕风华 359.8265 359.8265 29.4457%
合计 1,222.0000 1,222.0000 100%
2、交易标的权属状况
截止本公告发布之日，安徽天地不属于失信被执行人，权属清晰，安徽天地股权不存在质押、查封、冻结或妨碍权属转移的情况或任何限制转让的情况。
3、主要财务数据（合并口径）
单位：人民币元
项目 2021 年 8 月 31 日/2021 年 1-8 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总额 121,069,092.75 90,337,804.01
负债总额 50,869,515.94 36,273,986.49
资产净额 70,199,576.81 54,063,817.52
营业收入 91,727,155.63 112,961,996.69
净利润 16,135,759.29 22,535,109.63
标的公司上述主要财务数据已经公司指定的会计师事务所审计。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了文号为信资评报字（2021）第 2A0002 号的《资产评估报告》。
报告以 2021 年 8 月 31 日为基准日对安徽天地股东全部权益价值进行评估，安徽
天地收益法下的评估价值为 22,900 万元，增值率为 222.59%，资产基础法下的评估价值为 9,748.82 万元，增值率 37.33%。
（二）本次交易的定价
根据上海立信出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司 100%股权价格为人民币 22,800 万元，本次交易的标的股权拟以 176,823,804 元收购77.5543%的股权。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司资产基础法评估金额相对较小，收益法评估的估值增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等重要的无形资产，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。
2、标的公司在高纯溶剂市场的领先地位
标的公司是国内生产经营 HPLC 级别（液相色谱级）、LCMS 级、制备级和无
水级溶剂的主要厂商之一。其旗下工厂年产超过三千吨高纯色谱溶剂，产能和生产品种在国内高纯溶剂工厂中处于领先。HPLC 级别的产品，主要用作各种有机材料中间体、医药中间体、原料药、砌块、植物提取物等产品定量检测时，
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