上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕107 号
─────────────── 关于上海泰坦科技股份有限公司公司向特定
对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函
上海泰坦科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海泰坦科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1. 关于科学服务研发转化功能型平台
根据首轮问询回复，（1）发行人报告期内销售的高端科研仪器及部件、高端试剂分为自主品牌和第三方品牌产品。其中，
自主品牌采取 OEM 的方式进行生产，第三方品牌不涉及公司或OEM 生产；（2）该平台针对部分高端产品采取自主生产模式、与现有的 OEM 生产模式形成互补和协同；销售模式与公司现有产品一致，以直销为主。
请发行人在募集说明书中补充披露募投项目的预计产能、达产规划和产能消化安排。
请发行人说明：（1）结合募投产品与同类在售产品差异、报告期内同类产品自主品牌的生产和销售数量、在手订单或意向性合同等，进一步分析高端仪器及关键部件、高端试剂的新增产能的合理性；（2）本次募投高端仪器及关键部件、高端试剂预计产能相比报告期同类产品销售数量大幅提高下，确保募投产品实现销售的具体措施。
2. 关于财务性投资
根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中公司将作为限合伙人认缴出资 3,100.00万元，占基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不以获取投
资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。
请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
3. 关于补充流动资金
根据首轮问询回复：（1）发行人未来 3 年营业收入的增长率将保持在 35%左右，主要依据公司战略规划、市场空间、客户业务的深度和稳定性等方面进行了综合探讨确定；2018-2020 年，
发行人营业收入同比增速分别为 39.36%、23.60%、21.01%，呈逐年下降趋势；（2）泰坦生命科学总部园项目的建筑工程投资共计 31,256.71 万元，发行人未明确说明建筑工程投资明细项目的单位造价的公允性。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人营业收入的增长情况、发行人产品的在手订单和合同签订情况、2021 年全年的预计收入、行业趋势变化情况等，进一步说明发行人预计未来三年营业收入 35%增长的原因及合理性，与报告期内发行人营业收入增长变动趋势不一致的原因；（2）结合同行业可比公司的情况，进一步说明建筑工程投资各明细项目单位造价的公允性。
4. 其他
请发行人使用简明清晰、通俗易懂的语言，对募集说明书“本次募投资金投资项目的基本情况”章节予以修改完善，明确说明本项目下各平台的具体内容、经营模式、拟研发成果及产品等情况，避免使用宣传性用语。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年十一月二十五日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年 11月 25日印发
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