688133 科创 泰坦科技

              中信证券股份有限公司

          关于上海泰坦科技股份有限公司

 使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核
                      查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对泰坦科技拟使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231号），公司获准向社会公开发行人民币普通股19,062,315股，每股发行价格为人民币44.47元，募集资金总额为84,770.11万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计7,499.76万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为77,270.35万元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月27日出具了“大信验字[2020]第4-00038号”《验资报告》。

  具体情况详见公司于2020年10月29日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目（详见《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》）：


                                                          单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金

  1        网络平台升级改造建设项目          9,500.00          9,500.00

  2        研发分析技术中心扩建项目          8,000.00          8,000.00

  3          工艺开发中心新建项目            12,000.00          12,000.00

  4      销售网络及物流网络建设项目        24,000.00          24,000.00

                  合计                      53,500.00          53,500.00

  公司募集资金净额为77,270.35万元，其中，超额募集资金金额为23,770.35万元。

  截至 2021 年 6 月 30 日的募集资金使用情况，具体内容详见公司于 2021 年
8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-049）。

    三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划

  随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

  公司超募资金总额为 23,770.35 万元，本次拟用于归还银行贷款和永久补充流动资金的金额为 7,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.45%。公司最近12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关说明及承诺

  公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金仅在与主营业务
相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资
金总额的30%；公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会
影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的
十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的审议程序
  公司于2021年11月9日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币7,000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定，本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。

  公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
    六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                      赵亮                  鞠宏程

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日