中信证券股份有限公司
关于对上海泰坦科技股份有限公司
参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项的问询函的核
查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对上海泰坦科技股份有限公司参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2021】0090 号，以下简称问询函）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对于问询函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
问题 1：公开信息显示，你公司近三年一期经营活动现金流量净额分别为
3,448.64 万元、-3,184.93 万元、-13,815.72 万元和-18,349.64 万元。公司本次拟认缴出资人民币 3,100 万元。请你公司：（1）补充披露经营活动现金净流量由正转负且逐年下降的原因；（2）补充披露基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资，说明基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（3）结合基金退出安排，说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。 请公司逐项提示风险，请保荐机构和独立董事核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）补充披露经营活动现金净流量由正转负且逐年下降的原因
公司经营活动现金净流量由 2017 年的 3,448.64 万元逐年降低到 2020 年的-
13,815.72 万元和 2021 年上半年的-18,349.64 万元，和公司面向 toB 市场直接服
务终端客户的经营模式直接相关，主要有存货增长和应收账款增长两方面原因：
公司从 2019 年开始大力加强了产品品类的开发，持续提升产品的现货率，
加大了库存备货；2020 年起，围绕募投项目“销售网络及物流网络建设项目”的快速落地，公司建设全国仓储配送体系，在华北、华南、西南、华中建立区域中心仓，在厦门、杭州等城市建立城市服务仓。随着仓储配送体系建设和产品种类的增加，公司 2019 年、2020 年针对存货的资金支出比上年末分别增加了 3,274.86
万元和 9,365.08 万元，2021 年上半年又比 2020 年末增加了 11,427.82 万元。
销售规模的持续增长也带来的应收款增加。2020 年 4 季度公司销售收入同
比增长 37.58%，2021 年上半年，公司销售收入又相比去年同期有 77.86%的高速
增长，上述因素直接导致 2020 年末和 2021 年 6 月，公司在经营性应收项目上的
资金支出分别比上年底分别增加 22,381.79 万元和 13,761.82 万元。
随着公司全国网络建设的完成和产品品类开发的完善，公司的存货增长会逐步放缓，同时公司会保持稳定的信用政策，保持应收账款和收入接近的增长水平。长期来看随着规模效应，经营活动现金净流量会逐步向好，但未来 2-3 年公司的经营性现金流仍将为负且负值可能增大。
（二）补充披露基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资，说明基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响
1、基金后续出资计划，上市公司是否可能追加投资
公司本次投资设立合源一期基金，出资额为 3,100 万元，经股东大会审议后进行出资，预计于 2021 年度完成出资，资金来源系公司的自有资金。合源一期基金的募资规模及意向投资人已初步确定，上市公司对合源一期基金不会追加投资。
并购和产业链协同投资是公司发展战略的重要组成部分，预计未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。
2、基金投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响
目前公司资金状况良好：截至 2021 年 6 月末，公司货币资金为 36,901.01
万元,另加暂时用于短期理财的资金 31,000 万元，可以用于日常经营的资金共计67,901.01 万元，其中属于募集资金使用受限部分为 49,993.16 万元，仅可用于募
投项目使用。另外，2021 年 6 月已获得金融机构授信额度 74,607 万元，实际使
用仅 25,119.8 万元，尚有 49,487.2 万元可供使用，公司资金供应充沛。但公司的经营模式导致公司经营性现金流为负，公司非受限的自有资金紧张，公司非受限
资金主要来自于银行授信。
2020 年公司用于研发支出 4,905.27 万元，占整个期间费用的 17,815.98 万
元的 27.53%，2021 年上半年，研发费用 3,538.66 万元，占上半年期间费用13,152.24 万元的 26.91%。同期经营活动现金流入 92,153.56 万元，经营性活动现金流出 111,127.88 万元；研发费用对二者占比都较低，受影响程度较弱。
本次基金投资金额 3,100 万元，在公司日常经营中的资金占比较小，目前不会造成对公司资金周转、项目研发和日常经营产生重大不利影响。但公司的经营模式决定了对资金的需求量大，且对外投资是公司重要的战略，也需要大量资金，这些资金来源于募集资金和银行授信。若公司融资能力不足或银行授信出问题，会对公司资金周转、项目研发和日常经营产生不利影响。
（三）结合基金退出安排，说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施
1、基金退出安排
基金的存续期为七年，自基金成立之日起计算。合伙人向基金缴纳首期出资的首笔资金划入基金托管账户之日，为基金成立之日。基金的投资期为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。
基金主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。基金选择被投企业时，努力促进和上市公司形成产业协同，通过协商如下合作模式实现上市公司和被投企业双赢：被投企业为上市公司的自主品牌产品提供OEM 生产，丰富上市公司自主品牌的产品种类，提升上市公司自主品牌的市场影响力。上市公司为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服务能力，促进被投企业的业务快速发展。具体协同效应需根据业务合作推进情况而定。
基金将在时机合适时采用项目上市退出、并购方式退出、股权转让退出、回购退出以及清算退出等方式，尽最大努力为项目退出提出合理措施。公司不存在为基金投资标的之退出提供收购方式等兜底性质安排。
2、说明公司就保障资金安全是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施
公司已制定《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，公司严格按照内控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时披露。
公司及董事、监事和高级管理人员将严格执行公司内部控制制度，认真落实公司的风险防范措施，采取检查投资基金的协会备案情况和银行托管情况，定期查阅基金的财务报表、财务账簿及相关信息披露，督促相关人员履行工作职责等手段切实保障全体股东的利益。
公司已审阅合源私募的《运营风险控制制度》，了解合源私募的内部风险控制体系、内部风险控制措施以及内部风险控制的保障。合源私募已设立部门独立、权责明确、相互制约、全面有效的风险管理和内部控制制度，包括①在业务经营层面设立合规风控部，设计和实施具体的风险管理方案；合规风控部独立于其他部门，对私募公司总经理负责。②股东会授权总经理负责制定风险管理的宏观政策，审议通过风险控制的总体方针和战略。合源私募的内部风险控制措施包括业务决策风险控制措施、投资操作风险控制措施、产品管理风险控制措施等。
公司将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低公司投资风险，保障公司资金安全。
（四）风险提示
公司已补充披露如下风险：
1、由于公司面向 toB 市场直接服务终端客户的经营模式带来的存货增长和应收账款增长，使得公司近三年一期经营活动现金流量净额分别为 3,448.64 万
元、-3,184.93 万元、-13,815.72 万元和-18,349.64 万元。未来 2-3 年公司的经营性
现金流仍将为负且负值可能增大。如公司没有匹配的融资能力，可能导致现金流风险。
2、未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，会加大公司的资金需求，可能产生资金风险。
3、公司的经营模式决定了对资金的需求量大，且对外投资是公司重要的战略，也需要大量资金，这些资金主要来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。若公司融资能力不足或银行授信出问题，会对公司资金周转、项目
研发和日常经营产生不利影响。
4、基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，基金的投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。
二、保荐机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了公司关于出资计划、资金来源的说明文件；
2、查阅了公司 2018、2019、2020 年年度报告及 2021 年半年度的财务报告；
3、查阅了公司的《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度，以及合源私募的《运营风险控制制度》；
4、获取了公司本次出资的董事会相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司经营活动现金净流量由正转负且逐年下降是由于公司面向 toB 市场直接服务终端客户的经营模式带来的存货增长和应收账款增长，未来 2-3 年公司的经营性现金流仍将为负且负值可能增大，公司已提示相关风险；
2、基金后续出资资金来源系公司自有资金，本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，会加大公司的资金需求，可能产生资金风险，公司已提示相关风险；
3、公司已设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施；公司已补充披露基金具体退出安排并充分提示基金相关风险。
三、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：
1、公司经营活动现金净流量由正转负且逐年下降是由于公司面向 toB 市场直接服务终端客户的经营模式带来的存货增长和应收账款增长，未来 2-3 年公司
的经营性现金流仍将为负且负值可能增大，公司已提示相关风险；
2、基金后续出资资金来源系公司自有资金，本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金，会加大公司的资金需求，可能产生资金风险，公司已提示相关风险；
3、公司已设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施；公司已补充披露基金具体退出安排并充分提示基金相关风险。
问题 2：公告显示，投资基金有助于布局与公司主营业务具有相关性、协同
性、符合公司发展战略的项目，主要投资科学服务及相关行业的早中期科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域。请你公司：（1）说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系；（2）2021 年半年报显示，公司 2021年上半年产业链投资金额合计 2,640 万元，包括宁波萃英股权投
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