科创板投资风险提示
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海皓元医药股份有限公司
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.
中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次向社会公众公开发行 1,860 万股人民币普通股（A 股）
发行股数 股票，发行数量占公司发行后总股本的比例为 25.02%。本次
发行全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行中不公开
发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 64.99 元/股
发行日期 2021 年 5 月 28 日
拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 7,434.2007 万股
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 6 月 3 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、分子砌块和工具化合物部分产品涉及第三方专利的风险提示
（一）发行人涉及第三方专利的分子砌块和工具化合物产品情况
发行人的分子砌块和工具化合物业务存在销售部分第三方专利期内产品的
情形，截至 2020 年末，发行人在售的工具化合物产品中涉及第三方专利期内产
品数量为 2,343 个，占发行人在售的工具化合物产品数量的比例为 18.31%。报告
期内第三方专利期内产品在不同市场的销售及毛利情况如下：
单位：万元，个
2020 年 2019 年 2018 年
销售 第三方 第三方 第三方
区域 销售 销售 专利期 销售 销售 专利期 销售 销售 专利期
收入 毛利 内产品 收入 毛利 内产品 收入 毛利 内产品
数量 数量 数量
美国 5,602.57 4,183.65 1,917 3,866.95 2,976.51 1,481 2,499.54 1,610.80 1,151
中国 2,696.76 2,542.60 1,891 1,193.73 1,147.78 917 710.62 652.25 669
日本 675.86 497.70 977 506.49 413.49 1,194 427.04 336.69 522
欧洲 287.46 203.73 228 271.30 213.94 301 239.00 170.68 259
其他 764.51 565.47 1,010 405.80 320.63 444 246.14 177.86 359
总计 10,027.16 7,993.15 - 6,244.27 5,072.35 - 4,122.33 2,948.28 -
占总体销
售 收 入 / 15.79% 22.21% - 15.27% 21.69% - 13.73% 19.05% -
销售毛利
的比例
发行人第三方专利期内的分子砌块和工具化合物产品销售，在美国和中国的
销售金额较大，其他国家或地区销售金额较小。
发行人的分子砌块和工具化合物业务专注于医药领域，面向制药厂商、科研
单位及院校等供其科学研究、药证申报使用，且提供量级很小，发行人已从产品
筛选、销售管理制度、网站声明、合同条款限制、客户资质审查、经销商管理、
专利产品审查监督等方面采取了一系列严格的内部控制措施以保证相关产品的
最终用途限定在科学研究、药证申报使用，不涉及药品规模化生产及商业化用途，
未损害专利权人在药品商业化阶段的利益，因此发行人经营相关业务至今未产生任何诉讼纠纷。
我国《专利法》涉及专利保护例外的第六十九条第（四）、（五）项有关规定关于第三方协助提供行为的具体边界目前尚无法定解释和指导性案例，在法律条文的理解适用方面存在一定争议，且发行人无法完全排除下游客户将相关专利产品用于除科学研究和药证申报以外用途的可能性。因此，发行人销售第三方专利期内的化合物用于下游客户的科学研究和药证申报的行为存在一定的专利侵权风险，甚至面临专利侵权纠纷诉讼，存在需赔偿专利权人损失的可能性。报告期内累积计算，发行人在中国销售第三方专利期内分子砌块和工具化合物产品的
收入为 4,601.11 万元，占营业收入的 3.42%，毛利贡献为 4,342.63 万元、占总体
毛利的比例为 5.80%，发行人单一产品的提供量级很小，经测算报告期内在境内销售的第三方专利期内单一产品平均毛利和最大毛利金额分别为 2.11 万元、78.22 万元，潜在的赔偿风险对未来业绩的影响较小，且发行人控股股东、实际控制人已就相关赔偿风险做出了兜底承诺，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
此外，发行人曾存在于境内网站、展会宣传或其他宣传方式中公开展示未授权第三方专利期内产品及其具体信息的情况，根据向知识产权监管部门咨询意见的结果，上述行为存在被认定为专利侵权的风险。截至本招股说明书签署日，发行人已经针对上述行为进行了全面整改并落实到位，上述行为不构成重大违法违规事项，不会面临遭受重大行政处罚的风险。发行人不在境内公开展示未授权第三方专利期内产品及其具体信息的风险控制措施可能对相关业务收入产生阶段性影响，但不会对发行人市场销售和持续经营能力构成重大不利影响。
（二）发行人分子砌块和工具化合物业务的风险防范措施
1、发行人将积极取得第三方专利化合物的专利授权
发行人向高校、科研机构和制药企业等下游客户提供分子砌块和工具化合物产品供其科学研究和药证申报使用，存在部分产品未取得专利权人授权的情形符合行业惯例，但发行人并不排斥通过取得专利授权与专利权人建立更紧密的合作关系。在评估商业价值、产品风险后，对于以下几类存在第三方专利的工具化合
物，发行人将积极取得第三方的专利授权：
（1）通过对商业价值的衡量需要取得授权的。如判断该化合物有产业化前景或后续拟与权利人加深合作，有望未来参与到药物放大生产过程中或获得产业化定制业务等商业机会的，发行人将积极争取并获得权利人授权；
（2）相关化合物已经不具备开发为新药的条件，主要价值是在科学研究中使用的。如判断相关化合物的专利权人本身为科研机构、医院等，专利权人不以将化合物开发为新药作为核心目的，或相关化合物已经不具备开发为新药的可能性，主要价值是在科学研究中使用的，发行人将积极与专利权人协商取得授权，并与专利权人合作推广相关化合物在科学研究中的应用；
（3）专利权人主动要求发行人取得授权并经发行人评估需要取得授权的。如专利权人主动要求发行人取得授权，发行人评估相关产品在科学研究和药证申报中应用较为广泛，仍有继续销售的必要性的，将积极协商并获得专利权人的授权。
2、对于未能取得专利授权的第三方专利化合物的风险控制措施
对于未能取得专利授权的第三方专利化合物，除需严格遵循发行人已经制定的内部控制和风险控制措施外，发行人还将采取如下风险控制措施：
（1）如该等化合物属于委托加工、定制开发商业模式的，签署相应的定制开发、技术服务合同，一方面更贴近于发行人业务实质一方面也可以避免对安全港条款狭义理解下的不必要的纠纷；
（2）综合评估化合物专利情况、核心用途以及销售市场的专利法规，对于专利法规规定不十分明确的市场，不再进一步扩大涉及第三方专利的产品销售收入占整体业务收入的比例，并逐步推进以定制开发和相关研究服务作为与客户合作的法律形式；
（3）如果专利权人明确不希望发行人继续对外提供相关化合物，在无法取得专利权人授权且发行人与客户的合同形式和法律关系在相应销售市场专利法规尚需进一步明确的，经发行人评估、总经理批准后，做下架处理，不再进行销售；
（4）公司境内网站“www.medchemexpress.cn”不再展示未取得授权的第三方专利期内产品，相关产品仅在与满足条件的特
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